▍萬洲國際 – 父子之爭致資金外流風波

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    萬洲集團的創始人萬隆與大兒子萬洪建發生意見分歧,據萬洪建稱,雙方是在一場討論高管任職會議上產生意見不一致,最後產生爭執。而後萬洪建更在網路上控訴父親萬隆持有的萬洲國際並無實際經營,且透過旗下的孫公司雙匯集團,將資金轉入境外市場,並且指使公司發放過高的董監報酬給父親,涉嫌掏空公司。隔日,萬洲集團就以敗壞公司名譽的罪名,廢除大兒子萬建洪的董事職位,也罷免他副主席、副總裁的職務。這件事件讓大眾開始關注萬洲集團的公司結構與資金流向。

    萬洲集團對於指控的部分解釋

    • 萬洲國際並無實際經營,資金移入境外
    1. 本公司於二零零六年三月二日在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。本公司為投資控股公司,並主要在中華人民共和國(「中國」)、美利堅合眾國(「美國」)及歐洲若干選定市場進行世界上最大的豬肉業務,包括豬肉及肉製品的生產與銷售。
      雙匯發展附屬公司已分別與羅特克斯及萬洲國際貿易訂立若干供應協議,據此,羅特克斯及萬洲國際貿易會向雙匯發展及其附屬公司提供急凍肉製品及其他原材料產品。

    2. 本公司於中國的間接非全資附屬公司雙匯發展及其附屬公司一直按照中國有關資金及外匯管制的相關規則及法規以及程序營運。除一般經營業務及投資需要(包括股息分派、貿易應付款項結算及出售於雙匯發展附屬公司的股權)外,本公司並無將資金從雙匯發展轉移至境外市場。

    • 萬隆先生從本公司獲得了超過 50億港元的獎金與3.5億股獎勵股份
    1. 本公司分別向萬隆先生全資擁有的公司及楊摯君先生全資擁有的公司發行573,099,645股股份及245,614,133股股份(當時價值約為4.18億美元及1.79億美元),以表彰萬隆先生及楊摯君先生於二零一三年收購史密斯菲爾德(楊摯君先生當時為本公司執行董事兼副總裁)所作出的貢獻。

    2. 根據董事會於二零一三年採納的股份獎勵計劃(「二零一三年股份獎勵計劃」),於二零一七年向萬隆先生授出350,877,333股股份。相關股份發行及獎勵乃根據相關規則及法規妥為管理。

    萬洲集團的營運物流與金流圖

    雙匯公司主要業務包括養殖生豬,再加上進口生豬做成生鮮肉品或加工食品售出。而本文推測羅特克斯僅為一家貿易商,負責向供應商採購,再出給雙匯公司,雙匯再做成產品銷售給批發商,因此營運金流會從批發商一路到供應商。再加上羅特克斯持有雙匯公司**70.33%**的股權,因此雙匯集團的股利也將流向羅特克斯。

    推測依據為雙匯集團年報揭露羅特克斯與羅特克斯的子公司是雙匯集團最大的供應商,占年度採購額的22-25%,再加上年報上,雙匯集團扣除營業外支出與收入後,報表利潤為約80億,股利發出了56億,代表羅特克斯就就拿到了約40億。

    創始人萬隆個人股利流出

    員工持股計畫說明

    股權與股利控制

    對於萬洲集團來說,最大的股東即是雄域公司**(設立於BVI),持有萬洲集團24%的股權,但雄域公司被興泰公司全資持有。興泰透過設立雄域持股計畫來控制股權的投票權與股利分配,該持股計畫為三名指定受託人以及員工持股委員會共同管理,管理人可以決定所持股份的各項權利(包括投票權與分配權),並且雄域公司透過協議取得High Zenith** 、順通、運昌三家公司的投票權。

    其中員工持股委員會的成員則是由雄域持股計畫成員舉行股東大會來決定。萬隆透過自己與興通公司合計持有44.8%的興泰公司股權,因此基本上委員會成員都歸萬隆決定,再加上三名受託人也都是萬隆指定的,該部分的股權控制權都在萬隆身上。以上圖計算,萬隆控制約34%的投票權(涵蓋協議下的所有投票權)

    個人透過境外公司持股

    除了興泰公司,萬隆還有透過悅昌、運昌、順通、High Zenith等公司持有萬洲集團股權(上文公司澄清中提及的贈與給萬隆的350,877,333股,被萬隆轉移到運昌公司),再加上個人持股約1%,總計實質持有的股權約17%,這17%的股利分配都會從中國分配到以上的境外私人公司。

    境外公司架構控制股利與投票權

    該案例的確利用境外公司的架構來控制住股利與投票權,但該架構仍美中不足,除了鎖住股權以及決定分配權,卻沒有包括到資產保護與稅務規劃的效果,前者而言,若是未來遭到債權人追討,萬隆的境外資產仍可能被法院拿來償債,後者,單純持有境外公司而非轉移所有權,在許多國家的反避稅法規的規範下,該境外公司的所得會被視為實質持有人的個人所得,因此必須併入個人所得稅。

    同樣的情況也許能透過另一種工具來達成股權控制、資產保護與稅務規劃的目標,也就是境外全權委託信託,該信託同樣可以透過持有信託的附屬公司來控制投票權,並且透過信託來鎖住股權,同時因為資產所有權已經轉移給境外信託,附屬公司也在境外營運,理論上債權人無法向法院討回信託內的資產。至於稅務部分,所有權已經分離,境內無法向境外受託人課稅。
    詳細信託設立實務請洽“常杏研究顧問有限公司“。

    資料來源

    萬洲集團2021年自願公告
    萬洲集團2020年報
    萬洲集團2019年報
    萬洲2014年招股章程
    雙匯集團2020年報
    https://finance.sina.com.cn/chanjing/gsnews/2021-08-23/doc-ikqcfncc4561439.shtml

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