境外公司( Offshore Company )是什麼？
境外公司 Offshore Company泛指註冊在台灣以外之公司，實務上境外公司通常選擇低稅率、高隱私、股權結構彈性、法規環境友善等境外地區，如賽席爾 Seychelles、薩摩亞 Samoa、英屬維京群島 BVI、開曼群島 Cayman Islands等，以及台灣人最常用的香港私人控股公司，不同註冊區有不同的條件與特色，建議以設立境外公司的用途來決定註冊地，本篇帶大家了解境外公司、OBU的關係，以及在經濟實質 Economic Substances的要求，台灣已開始施行CRS共同申報準則與CFC受控外國公司反避稅法案，不建議單純以降低稅負為目的開設境外公司，但若結合基金、信託及用作其他控股結構之載體，境外公司仍是不可或缺的強大工具。
成立境外公司的優勢及好處
境外公司的設立帶來多重優勢及好處，其中包括：
- 稅務規劃上會較有優勢
- 隱密性能夠保護投資者的隱私權
- 資金自由調度，提高資金運作的彈性和效率
- 註冊程序便捷方便，節省時間成本
以下個別為大家介紹境外公司的優勢：
（1）稅務規劃
公司若設立於境內或被認定為境內居民，則必須課徵其全球收益及資本利得的稅，給境內的司法管轄機關，因為公司通常會被認定其為實際控制及管理地區的居民，也就是高管開會及管理公司業務的地方。因此假設實質受益人居住於高稅率的司法管轄地A，設立公司在境外免稅司法管轄地，公司的所得及資本利得將因為其位於境外免稅管轄地，而避免被A地課徵公司稅。
- 實質受益人適當的轉移其資本財產至公司(通常用以交換公司股份)。
- 公司由境外金融中心來管理及控制，例如指定境外的經理人管理。
由於實質受益人已不再是其資產的所有者而是公司，除此以外收益及資本利得皆是公司賺取而非實質受益人，當然若公司分配其收益，以股利的形式發放給實質受益人，則該個人則必須按照其所獲得股利課稅；若公司收益不分配，則可以隔絕境內的稅務責任，境外公司的收益可以不分配並持續累積，而不需要課稅，所有的稅務都會被遞延到公司實際分配時，以A地的反避稅條款對其課稅。
通常境內的反避稅條款會要求其稅務居民，若持有並控制境外公司，則必須揭露公司架構若視為資金流經公司到個人，因此公司賺取的收益或資本利得，視為流經公司到了股東手上，必須課稅，稅務當局可無視公司架構，在公司未分配利益的情況下，將公司視為個人的延伸（資產的實際所有者，並獲取收益），儘管公司仍能存續，但已沒有其減免稅務的效果。
因此在某些境外公司的資產，並無法成為有效的減免稅務，為此也是為何在討論稅務規劃時一起討論信託，當境外公司並非由境內實質受益人持有並控制，而是由境外的受託人以信託的方式持有，原本的所有人則成為了信託的受益人，這樣便能有效繞過全球的反避稅條款。
（下一篇會更深入的討論利用附屬公司的架構，讓大家了解如何在反避稅的條款下運用境外信託的功能去規劃）
（2）隱密性
境外公司的隱密性通常比境內更強，境內公開公司為了保護股東及潛在投資人，必須按照複雜的法規揭露資訊，有些要求財務透明，必須交出公司所有者及其審計過的年度財報，公開給公眾自由檢閱，而境外設立的私人公司則相反。
境外設立的公司受到當地公司法及保密條款監管，適用其設立的司法管轄地，境外公司通常也由位於境外的監管服務提供者管理，部分資訊必須在設立時交給監管者，而該提交資訊的變更則必須揭露，這些資訊包含公司名稱、登記辦公室地址、股本等，這些受限的資訊基本上是公開的，可從公司的登記、設立文件、登記地址中取得，因此透過境外公司管理服務業者提供的代名服務，股東、董事、其他高管人員的身分能保持其隱密性，透過這個方式，提供代名服務的公司將作為公司公開紀錄中的股東及董事，要合法進行股東代名行為，通常業者會簽訂代名股東協議，意即公司服務提供者承認其作為代理真實受益擁有人而擁有股份，而該協議為境外服務提供者及他的客戶之間的保密合約，條款不公開，因此對於外界而言，公司服務提供者看起來就是該境外公司的股東。
境內公開公司為保護股東及潛在投資人，須按照法規揭露公司資訊；境外部分地區（如BVI及開曼群島）資料揭露程度相對較低，如果將母公司設在開曼及維京群島，投資人都能享有較高的投資隱私權。
（3）自由的資金調度
由於外匯制度、赴海外上市制度非常嚴格，需要等待非常久的資格審查和批准，如果註冊一家境外公司，以該公司的名義進行海外融資及上市，達到事半功倍的效果，由於境外公司的資金轉移不受任何限制，公司在資金使用上也很方便。
（4）註冊程序便捷、開放，成本低廉
境外公司的註冊程序非常簡單，可辦專業的註冊代理機構代為完成，無須註冊人親臨註冊地。大部分的離岸公司或海外公司註冊地的法律對投資人、股東、董事的人數沒有限制，對股東和董事的國籍、年齡、資產等均沒有太多限制，絕大部分的境外公司註冊地/國家的法律接受法人出任公司董事一職。
境外管轄區特色表
（信息僅供參考，根據相應司法管轄區的法律和政策而變化）
| 司法管轄區 | 最低股東人數 | 秘書要求 | 標準登記股本 |
| 塞席爾 | 1位 | 非必需 | US$1,000,000 |
| 薩摩亞 | 1位 | 必需 | US$1,000,000 |
| 英屬維京群島 | 1位 | 非必需 | US$50,000 |
| 開曼群島 | 1位 | 非必需 | US$50,000 |
| 美國德拉瓦州 LLC | 1位 | 非必需 | 未特別限制 |
| 香港 | 1位 | 必需(當地的秘書) | 未特別限制 |
| 新加坡 | 1位 | 必需(當地的秘書) | SGD100,000 |
| 司法管轄區 | 屬性及特色 |
| 塞席爾 | ‣ 與多國簽訂的雙重課稅條約、價格合理、法規簡單明確以及快捷有效的專業支援服務 ‣ 與大陸具有正式外交關係，當地設有大使館，文件需要大陸官方認證者可提供相關服務，對欲 投資大陸地區的公司，相當便利 ‣ 股東及董事會議可以在世界任何國家舉行，並可委託代表或使用任何通訊方式開會 |
| 薩摩亞 | ‣ 薩摩亞設有中國大使館和台灣駐外代表處，這些外交機構可以提供或協助旁註和認證文件的服務，可替於中國和台灣進行之交易及業務提供或協助旁註及認證文件的服務 ‣ 薩摩亞與大陸具有正式外交關係，當地設有大使館，文件需要大陸官方認證者可提供相關服務，對欲投資大陸地區的公司，相當便利 ‣ 股東及董事會議可以在世界任何國家舉行，並可委託代表或使用任何通訊方式開會 |
| 英屬維京群島 | ‣ 英屬維京群島擁有完善的金融法律體系，在該地設立各種金融機構或基金變得方便 ‣ 金融機構和基金管理人可以依據當地法律規定進行業務營運 ‣ 境外公司維持成本相對較低，只需要支付規費給政府，較低的設立和管理成本對於創業者和企業來說是一個優勢 |
| 開曼群島 | ‣ 政治、經濟及貿易環境穩定，且國際形象及聲望俱佳 ‣ 不管個人或公司，在開曼均可享受稅務豁免，完全免除稅務負擔 ‣ 國際知名金融重鎮，非常適合國際性服務公司，如國際顧問公司、創投或基金管理公司於此設立，亦可著該地區形象和聲譽取得絕佳包裝效果 |
| 美國德拉瓦州 LLC | ‣ 德拉瓦州公司法擁有完善的法律判例，其法庭制度與效率堪稱為全美之冠 ‣ 股東及董事會議可以在世界任何國家舉行，並可委託代表或使用任何通訊方式開會 ‣ 德拉瓦州與各主要國家均簽有投資保障協定，如遇商業糾紛，亦享受雙方政府保障 ‣ 德拉瓦的境外公司，可在台灣的銀行開立OBU帳戶，押匯或開立信用狀 ‣ 德拉瓦的境外公司資本無面值，資本總額沒有限制，加上以美國為背景的國際形象，所以有利於國際投資與控股的進行 |
| 香港 | ‣ 金融環境極佳，資金流動不受外匯管制，可在台灣地區或是世界各國開立帳戶 ‣ 股東及董事會議可以在世界任何國家舉行，並可委託代表或使用任何通訊方式開會 |
| 新加坡 | ‣ 政治、經濟及貿易環境穩定，且國際形象及聲望俱佳 ‣ 新加坡註冊的控股公司適合於許多國家申請上市 ‣ 股東及董事會議可以在世界任何國家舉行 ‣ 已與多國簽訂自由貿易協定，適合國際貿易操作享受更優惠的關稅條件 |
境外公司在管理上的優勢
在所有權與經營權分開的公開公司中，境內公司法規細節繁多複雜，往往為了保護股東利益而產生冗長的內部程序，如過多的董事等。境外公司法規則更直觀，且反映出開設在境外的公司大多是一人公司的情況
以下是境外的公司有幾種不同的條款如下：
- 年度財報
- 一人公司
- 自由分配條款
- 遞交書面決議書取代會議
（1）年度財報
大多境外金融中心允許公司不用準備年度財報，此舉能減少成本並反映出境外公司通常為一人公司且為投資工具的現實，當然財務報表並非完全不需要，僅是不需要隨時準備，或是要由獨立第三方進行審計，大多境外金融中心通常也允許公司不須在開年會前出具年報，在每年年會時出具公司年度財報，而公司的財報通常給實質受益人(真實股東)確認，而後就不須再走境內公司法規所需要的流程。
（2）一人公司
大多數境外金融中心的法律，都允許私人公司以單一執行長及單一股東的方式存續，決策程序變得容易，且反映出大多的境外公司為高淨值資產個人或其家族辦公室的投資工具。
（3）自由分配條款
股東分配股利的權力被資本維持原則嚴格限制，該準則禁止股利由公司的資本配發，必須由其獲利配發股利。在境外金融中心等較自由的公司法中，給予更彈性的股利配發，公司仍保持可償債性下，允許其由資本或股本溢價配發股利。
（4）遞交書面決議書取代會議
大多境外司法管轄地允許公司遞交書面決議書，而不需要正式開會，這同樣也是反映境外公司大多為一人公司並用作為投資工具的現實，若有一個以上的股東或董事，則書面的決議書比召開傳統會議還要更簡單有效，書面決議書是由原本的決議書草稿，在通過後，由所有出席人員簽名並交由秘書留作議事錄。
設立境外公司的五個步驟
步驟一：確定公司類型
確定公司類型，包括上市公司或私人公司，以及是否為居民或非居民身份。
步驟二：獲取公司名稱的批准
確保名稱不與現有公司重複，且未獲許可前不得使用「銀行」或「信託」等詞語。
步驟三：公司申請、章程、聲明書
提交公司申請及相關文件，包括公司憲章、公司規章和符合法規要求的聲明書。
步驟四：提交公司章程
到註冊登記處遞交公司章程並支付相關費用，成功後會拿到公司註冊證書。
步驟五：指定董事並完成法定登記
公司正式成立後，還需指定董事、召開首次董事會、揭露董事和公司秘書，並完成法定公司紀錄的登記。
境外公司設立流程參考指南
Step 1. 確定公司類型
(a1) 上市公司
(a2) 私人公司
(b1) 居民身份
(b2) 非居民身份（不允許在當地執業）
Step 2. 獲取公司名稱的批准
- 不可使用現有公司的名稱
- 未獲適當的許可前，名稱中不得使用「銀行」或「信託」之類的詞語
Step 3. 公司申請、章程、聲明書
發起人 ( Promoter )和認股人 ( Subscriber )申請設立公司時，必須提交公司憲章 ( Memorandum ) 和公司規章 ( Articles of Association )，且一併提交 符合法規要求之聲明書
Step 4. 註冊登記
向註冊登記處 ( Registrar ) 提交公司章程與適當費用，合格後將核發公司註冊證書
Step 5. 即時義務
獲得公司註冊證書後公司正式，成立後須完成的義務：
- 指定董事
- 首次董事會會議
- 揭露首位董事、公司秘書、實質受益人
- 法定公司紀錄 （包含股東名冊、董監事名冊、公司資產的抵押清冊）
境外公司設立的流程簡單，若私人客戶要求開設境外公司，則可以透過客戶本人名義開設新公司，或直接買下一間已存在的現成公司，現成公司是已經設立登記好的公司，相當於存放在架上，等待被買走的公司。
通常在與客戶的初次面對面會議中接受開設公司的指令，服務商提供者在會議的目的包含:
- 執行盡職調查，獲取重要訊息如身分、誠信、真實客戶訊息、資金來源
- 給予公司基本原則的初步建議，通常會給客戶表單或其他文件，告知重點及最常被問的問題
- 完成公司內部狀況查核及問卷
境外私人公司怎麼成立？
要成立一間私人公司，就必須遵守該設立公司管轄地的公司法規定流程，其通常流程如下：
- 確定公司類型：
公司可分爲上市公司（發行股份給大量股東），或私人公司（單獨或少數股東），境外資產控股公司通常是私人公司。設立公司可設定股東採用有限或無限責任制，通常採用有限責任。 - 獲取公司名稱的批准：
不可使用現存公司名稱，部分名稱如皇家、皇朝、帝國、國立不可使用，另外除非公司擁有適當的許可證，否則名稱中不得使用“銀行”或“信託”之類的詞語。 - 公司申請表、規章、聲明書：
必須完成某些申請表格，由申請者簽名，遞交給註冊登記單位。 - 註冊登記：
公司憲章和規章必須連同適當的費用一起提交給公司註冊處。若其手續合格，公司註冊處將核發公司註冊證書給該公司，允許設立並自當日起獲得其公司的一切合法權力。 - 即時義務：
公司獲得公司註冊證書後成立，並將證書寄至服務提供者登記的公司註冊地，之後必須完成的四項義務。
《 即時義務 A 》 指定董事
公司設立後尚未有董事會，因此必須指定董事，公司第一董事的姓名可放進章程，或直接由申請人書面指定。
《 即時義務 B 》首次董事會議
指定董事後，董事們通常在設立後開立首次董事會，或是以書面決議書，決定重要事項與決議如開設銀行帳戶、指定公司秘書。
《 即時義務 C 》 揭露首位董事、公司秘書、實質受益人
當地立法機構可能會要求公司管理服務業者，遞交法定格式文件給註冊登記單位，揭露首位董事與公司秘書。
在OECD的壓力下，部分境外管轄地如英國皇家領地要求公司管理服務業者揭露公司的實質受益人身分，由於國際間一致的努力降低匿名性及提升透明度，使監管者能監督境外投資工具的活動，然而加勒比群島及亞洲尚未有這樣的要求。
《 即時義務 D 》 法定公司紀錄
為了達到公司法的要求，公司發起人在公司設立時，必須完成公司的法定公司紀錄，法定公司紀錄包含股東名冊、董監事名冊、公司資產的抵押清冊。
- 股東名冊：
包含股東姓名與住址，以及個別持有什麼類型及多少的股份，申請人名字通常為第一個股東，就算申請人打算將整間公司股份交由業者代持服務也一樣。 - 董監事名冊：
包含董監事姓名與住址，對於國際商業公司來說，需要登記代理人提供姓名與地址。 - 公司帳務揭露的細節：
包含公司財產的抵押貸款。
境外公司成立後要先做的事項
在指定董事後，董事們通常在設立後開立首次董事會，或是以書面決議書，決定重要事項與決議如公司開首次董事會議如：
- 指定律師、投資顧問、其他代理人
- 開設銀行帳戶
- 指定公司秘書
- 確定會計年度
- 分配股份
境外公司為何常設立OBU帳戶？深入解析其用途
OBU是什麼？
OBU( Offshore banking unit )與DBU( Domestic banking unit ) 相對，指外國公司或外國個人在台灣開設的銀行帳戶，通常於外匯管制國家建議設立，俗稱境外金融中心，本意原是希望吸引國際金融機構、外國企業、外國自然人來台參與投資，提升外資參與率，實際上則更常被運用於台商與國外貿易的轉單公司以及個人開設的海外/境外投資公司帳戶。
OBU開戶資格
- 外國個人
- 外國企業
- 本國企業海外分支
OBU實際作為境外公司財管之帳戶優勢
- 稅務彈性：
免稅優惠 OBU通常設立在稅收優惠的地區，如租稅天堂或特殊經濟區域，這些地區提供低稅率、免稅或減免稅的政策，透過在OBU內進行交易和金融活動，企業可以合法地降低稅收負擔，節省稅款。 - 風險保護：
保密性高，除非依法院裁判或法律規定，對第三人無提供資料之義務，通常具有高度隱密性。 - 法規優勢：
不受外匯管制業，可以更靈活地進行跨境交易、資金轉移和外匯交易，方便企業的國際業務和資金運籌。 - 資產傳承：
境外公司股權彈性，以利股權規劃。
CFC受控外國公司-反避稅浪潮下OBU面臨的風險
成立OBU主要好處為非臺灣人／公司身分，投資金融商品具有彈性且大多會選擇低稅率國家設立公司，最重要是因OBU被視為台灣境外之銀行帳戶，不受到外匯管制，流動性比境內公司更高；但因為OBU的性質大多符合CFC所稱之控制要件與低稅率國家，也因此成為CFC實施後的重災區，CFC實施後OBU面臨申報壓力。
OBU和DBU的政策百變
《 第一次變化 》
1993 ～ 2018 DBU → OBU
在1993年政府開放台商運用OBU與大陸往來交易，尤其在兩岸經貿活動愈來愈熱烈之際，使OBU 的功能得以更進一步發揮。
《 第二次變化 》
2019 ~ 2022 OBU → DBU
2019年境外資金匯回專法，政府引導個人匯回境外資金以及營利事業匯回境外轉投資收益，符合國際洗錢防制的規範，促進台灣整體經濟發展。
《 第三次變化 》
2023 ~ 現今 DBU → OBU
2023年財管2.0放鬆了OBU 限制，為高資產人士提供更多衍生性金融商品以及客製化的產品。
從上述可以得知，政策的瞬息萬變，隨著CRS(Common Reporting Standard)金融資訊交換標準的實施以及對租稅天堂的經濟實質法規要求，海外資產的透明化已成為全球的趨勢，這些舉措讓高資產人士或企業主越來越難以隱藏海外資產，海外資產透明化顯然是未來不可抵擋的趨勢。
台灣很多企業運用境外公司 (Offshore Company)，透過OBU的運作，獲得合法節稅，享受優惠利率、財務集中管理、資金自由出入及靈活調度的好處，在法規與政策的不斷變動，如上述CFC的實施，讓許多OBU帳戶也成為重災區，因此，高資產人士或企業主更應盡早檢視家族海內外整體資產，盡早規劃。
結論
相信在讀完境外公司的架構，大家對境外公司的優勢功能以及設立有更深一步的了解，境外公司的架設是很簡單，然而在反避稅浪潮下OBU面臨的風險以及隱憂，面臨壓力，我們也將在下一篇詳細講解CFC反避法案對境外公司的影響與解方，帶讀者一探究竟如何運用一些載體工具解決困擾，若讀者有意願進一步了解境外公司或想諮詢財富規劃細節，歡迎洽詢「常杏研究顧問有限公司」。
