▍境外公司就能隱匿資訊？同時擔任980間公司代名董事帶來的新加坡監管風暴

跨境資產規劃

2025年6 月 10日
新加坡, 境外公司, 代名董事

境外公司的代名董事服務

對於跨境資產規劃及傳承來說，利用境外公司優化控股架構是最常見的操作手法，為了追求不同司法管轄地的優惠稅務條件、彈性的資金操作空間以及客戶的隱私保護，境外金融中心紛紛興起了繁榮的公司服務供應商（Corporate Service Providers）業務，由這些業者協助境外公司註冊，考量到部分管轄地有當地董事的資格需求，客戶本人不一定能真的到該地執行公司業務，或是不想因董事資訊公開而失去隱私，所以業者通常也提供代名董事（Nominee Director）的服務，由這些 CSP 代為提名當地人作為董事，詳細境外公司設立流程與優勢請見 ▍企業境外公司設立有什麼優點？注意事項及設立流程大解析！ – 常杏研究顧問。

案件背景

儘管 CSP 業者提供代名董事服務已成產業慣例，然而隨著國際反洗錢的浪潮以及監管要求，公司董事需履行的義務並未因為是否是代名董事而有所差別，一個人若再沒有限制的情況下，擔任高達980間公司的代名董事是可以的嗎？2023年，新加坡一名37歲男子Xie Yong （Alex）因未履行公司法下的董事職責及其他18項指控，被法院判處監禁4週併罰 5萬7 新幣，隨著這個事件以及後續大規模洗錢案件的發酵，促使新加坡政府催生出了現在的 CSP 法案，要求只有經註冊的 CSP 可以提供代名董事服務，且需經過資格審核，相關法案請見 ▍新加坡 – 代名董事限制正式生效 – 常杏研究顧問。

濫用代名董事服務產生的完美風暴

Alex 於2013年成立了一家名為DD Corporate Services 的 CSP，為客戶提供新加坡境外公司的設立、銀行帳戶設立以及代名董事等服務。2020 年，Alex 將業務範圍擴大到中國並大量在中文的線上論壇上宣傳公司業務，導致往後其客戶來源主要集中在中國。Alex 將自己註冊為中國客戶在新加坡開立境外公司的的代名董事，以滿足新加坡的當地董事法定要求，並同時擔任這些公司的公司秘書。擁有金融背景的 Alex 理應相當清楚即便為代理董事也要為公司負責、確保公司沒有不法行為。但他只讓客戶們簽署了聲明書，聲明他們不會從事非法活動，且為了撇清責任，他更聲明不會對與這些公司有關的任何事情承擔責任。

Alex 不僅對身兼董事的公司業務不聞不問，法庭上他甚至承認他不知道他的代理商是否對客戶進行了任何獨立檢查。過於寬鬆的監督讓 Alex 協助成立的其中兩間境外公司成為了洗錢工具。其中一間名叫 Wei Hui，原是從事紙箱、行李箱和旅行配件的零售業務。Alex 幫助 Wei Hui 在星展銀行設立了一個外幣帳戶，指定客戶為授權人。2020年10月，一家名為 Armor Survival 的美國公司遭商業詐騙，將總計 150 萬美元的匯款轉入Wei Hui 的銀行帳戶後，經查詢該筆金額被立即轉出新加坡，而 Armor Survival 也沒有收到貨物。

第二起案例是在2020年5月，Alex 透過代理商替另一位中國客戶在新加坡註冊成立名為Joy Trader 的境外公司，同時擔任董事和公司秘書。Alex 被告知，Joy Trader 是沒有在營運的空殼公司，公司除了他以外尚有兩名外國董事，而他只要負責提交年報。2020 年 6 月至 8 月期間，一家名為 Jewish Federation of Greater Washington 的美國NPO 遭到詐騙，遭一封冒充投資者的信件騙取了 750 萬美元。Jewish Federation 將該筆金額依指示轉入一個香港帳戶後，金管會發現其中的310 萬美元被轉入 Joy Trader 在新加坡的華僑銀行帳戶，隨後被立即轉出。不僅如此，一家名為 The International Medical Co 的香港公司於 2020 年 7 月被同樣手法詐騙，將約 73 萬美元匯入一個銀行帳戶，隨後與其他款項一起轉入 Joy Trader 的帳戶。複雜的金流在透過 Joy Trader 的銀行帳戶被洗白後， Joy Trader 於2020年11月被清空、2021年5月關閉。經過一系列調查，2021年監管機構調查出 Alex 是 980 間公司的代名董事，其中僅有 831 家有實質營運活動。

新加坡監管單位對應政策

空殼公司可以被用來洗錢或資助不法情事，但為求方便服務客戶，大多數 CSP 手上都會有幾家空殼公司隨時可運用。境外金融中心為了防止空殼公司成為非法事業的工具，大多會要求公司必須要有至少一名當地居民為董事，如新加坡、澳洲、汶萊、印尼和馬來西亞等國家都有類似的要求。以往為了促進外國投資，新加坡對當地董事的要求不高：只要年滿18歲並且滿足消極條件，例如心智健全、解除破產、無刑事犯罪等，就可以擔任公司董事。

2023年本案驚動了監管單位，促進了當局的修法。2024年新加坡議會通過了《CSP法案》，要求所有 CSP 必須在當年7 月向企業監管局 (ACRA) 註冊。此外還加強通過了《公司和有限責任合夥企業（雜項修正案）（CLLPMA）法案》，提高公司和有限責任合夥企業實質受益人的透明度。

《CSP 法案》規定除非被註冊 CSP 評估為「適當人選」後任命，法案禁止任何人以業務方式擔任公司的代名董事。違反此要求的人即屬犯罪，一經定罪，將被處以最高 1 萬新幣的罰款。註冊 CSP 也必須採取合理的步驟來評估該人有無根據任何成文法被取消擔任公司董事的資格，並考慮附屬法例中的其他因素，像是檢查合規記錄以評估他們是否有能力擔任額外的董事職位。違反此要求的註冊 CSP 一經定罪也將被處以最高 10 萬新幣的罰款。

目前，新加坡的公司和有限責任合夥企業都必須保存其實質受益人的登記冊。此外公司還必須分別保存其代名董事和代名股東的登記冊，以確保當局了解公司的受益所有權狀況。

詳細CLLPMA 法案請見 ▍新加坡法案快訊 – 代名股東恐將面臨大整改 – 常杏研究顧問。

結論

如何修法、監管程度該鬆該緊是每個境外管轄地都正面臨的問題。一方面為了吸引資金，境外地必須提供對投資者有利的法案；但另一方面，每個境外金融中心都不想變成金融犯罪的溫床，要管制就必須有更嚴謹透明的法條。在法規日漸嚴謹的情況下，身為 CSP 業者也務必注意在執行業務時擔任監督的角色，不只要落實完整的KYC流程，更要在發現可疑行為時向監管單位通報避免成為金融犯罪的共犯。