▍稅務資料請求是否凌駕受託人保密義務

跨境資產規劃

2025年7 月 10日
Jersey, OECD, Imperium Trustees

案例背景

英國樞密院維持澤西 Jersey 當局發出的稅務資料揭露通知，要求信託公司 Imperium Trustees (Jersey) Limited 提供有關根據澤西法律成立的 Amiral Trust 的稅務資料供比利時稅務機關使用。該信託的唯一受益人是一位居住於英國的比利時國民，信託的主要資產是一家盧森堡公司股權，該公司間接持有一家比利時公司。比利時稅務機關正在調查是否應對比利時公司向盧森堡公司支付的1.5億歐元股息徵收預扣稅。比利時依據OECD多邊稅務行政互助公約及雙邊稅務交換協議，向澤西島政府請求稅務合作，並由澤西當局依法向受託人 Imperium 發出通知。

案件爭議

Imperium Trustees 提出該通知涉及信託文件的保密性問題，並援引《歐洲人權公約》（ECHR）第8條（隱私權）及第6條（公正審判權）作為抗辯理由。Imperium 主張，信託文件屬於高度機密資料，且此次資料請求是代表外國稅務機關的要求，這種跨境的資料揭露會侵害信託受益人及受託人的隱私權。此外，Imperium認為該通知程序並未充分保障其公正審判權，違反了ECHR中保障的民事權利範疇。

澤西皇家法院雖駁回 Imperium 的司法覆核申請，但命令在上訴期間暫時不需提供資料，後續澤西上訴法院支持Imperium的觀點，認為該通知侵犯訴訟公平權，因該法規在行政程序中未提供足夠的司法救濟，導致信託公司在抗辯時無法獲得公平對待。

本次案件聚焦在稅務資料請求的性質：是屬於國家行使公共權力的行政行為，還是應納入民事權利的範疇。Imperium認為，因涉及信託文件的保密，案件本質上是關於個人隱私和契約關係，理應受ECHR第6條的保障；而政府則主張，稅務資料的要求為國家行使公共權力的一部分，不適用民事權利的訴訟保障，且資料交換依照國際多邊協定進行，符合國際合作標準，屬於合理範圍。

信託保密義務非無限上綱

澤西律政司長及財政部長向英國樞密院上訴，樞密院推翻澤西上訴法院判決，認為本案主要涉及的是稅務資料請求的合法性，而非信託文件保密性問題，且ECHR第6條不適用於此類稅務行政程序。樞密院指出，稅務事項屬於國家行使公共權力範疇，非民事權利糾紛，因此不受第6條保護。

儘管我們知道國家行使公權力的順位通常會被放置於個人權益之上，但完善的境外法律體系使得各國政府在要求提供資料時，必須遵循正確的程序以及合理使用的範圍，客戶在境外金融中心的資產與隱私仍受到妥善的保障，受託人為了保護信託資產與受益人權益，不會無條件配合跨境稅務或政府機關的要求，同時也給客戶或受益人更多反應與討論資產架構調整的時間。