▍Grab 司機如何成為 60 家公司的代名董事

跨境資產規劃

2025年9 月 02日
CLLPMA, CSP, Nominee Director

案例背景

新加坡一名 Grab 司機 Leonard Koh Ming Huat 申請擔任數十家公司的代名董事以賺取額外收入，2019年至2022年3月18日期間，Koh擔任 60 家公司的董事，儘管被告知其董事職責，Koh 未能履行盡職調查，忽視了解有關公司的更多訊息，其中一家公司的一個銀行帳戶最終被用來轉移詐騙資金。

新加坡代名董事規定

新加坡的公司法要求每家在新加坡註冊的公司必須至少有一位本地居民擔任董事，這促使許多外國公司在當地聘請代名董事（Nominee Director）以滿足法規要求。代名董事通常是形式上的角色，主要作用是滿足法律規定，並不直接參與公司經營。然而依據公司法，即使是代名董事依然需要遵守法律要求，進行基本的合規檢查，並對公司的營運負責。

Leonard Koh Meng Huat 於 2019 年加入了一家名為 Osome 的公司成為該公司的代名董事小組成員。Osome 是一家提供公司服務的企業，包括為需要本地董事的公司提供代名董事。Koh 每擔任一家公司代名董事，每月可獲得 100 新幣的報酬。他在加入前曾被告知需要對所擔任董事的公司進行盡職調查，然而 Koh 僅享受了每月的額外報酬，但並未對公司進行盡職調查，他認為 Osome 推薦的客戶應該已經符合盡職調查的審核。

在他擔任代名董事期間，Koh 只知道公司業務的基本行業分類，並且偶爾隨機查看了幾家公司的銀行對帳單，未能識別出任何異常。在 2019 年到 2020 年期間，Koh 從這些公司中獲得了近六萬新幣的報酬。然而其中一家公司 AAH & Partner 涉及詐騙，該公司的銀行帳戶被用來接收詐騙資金，最終導致 Koh 被起訴並罰款。

代名董事並非借人頭

實務上我們知道為了稅務或隱私考量，許多股東會聘請專業人士或熟悉的人擔任代名股東，也就是俗稱的人頭，儘管如此，隨著全球反洗錢的浪潮，針對代名股東的規定也逐漸成形，各國都要求公司與金融機構能徹底掌握一間企業的實際控制權，因此應運而生的是各國的受益所有權揭露法案，要求代名股東能提供公司的實質受益人。

而代名董事則更多時候是為了滿足各國法律規定而存在，許多司法管轄地都有嚴格的當地董事或秘書要求，但公司董事本身便是一個涉及管理與經營的專業職位，並且對於公司與法律合規有相當的責任，隨著各國防範洗錢和其他金融犯罪的規定越來越嚴，公司董事的責任也越來越重大。Koh 的情況代表許多代名董事並未充分認識到他們的法律責任，以為這與借名字登記充當人頭相同，最終自食惡果。

當地人士成為代名董事時，仍必須進行必要的盡職調查，並對公司業務進行深入了解。儘管 Koh 的辯護律師在辯護時強調這是他第一次擔任代名董事，且他本身並無相關經驗。然而，檢方認為這種明顯忽視職責的行為不僅對社會構成風險，也可能助長其他董事忽視其責任的行為。新加坡法院最終對 Koh 判處 28,000 新幣的罰款，而新加坡政府隨即通過最新的代名董事法規，全方位的檢視該國公司服務供應商的風險。

新加坡 CLLPMA 法案與 CSP 法案

新加坡議會在2024年立法，同步更新了代名股東與代名董事的相關規定，給予明確的定義，並且強制公司服務供應商 CSP 進行註冊審核，避免過去隨意找當地非專業人士充當法規人頭的亂象，詳細的法案更新請參考 ▍新加坡法案快訊 – 代名股東恐將面臨大整改。

目前新加坡的公司和有限責任合夥企業都必須保存與提交其實質受益人的登記冊，揭露其受益所有權情況，並且除非在持牌的 CSP 提交並通過審核以外，禁止任何人私下或以業務形式擔任公司的代名董事，違規或不合格的董事候選人將使 CSP 被處以最高 10 萬新幣的罰款。