▍ 家族遺產爭訟 – 權力與義務衝突

遺產規劃

2025年4 月 18日
境外信託, 注意義務, 信義義務

案例背景

本案為夫妻與子女之間爭奪遺產的訴訟案件，涉及 Lawrence 和 Phyllis Schwagerl 夫婦。這對年邁的夫婦共同擁有 792.12 英畝的農場土地，並有八名子女。在 1999 年，Lawrence 被診斷出患有絕症，為了確保資產的順利轉移，夫妻兩人決定設立兩個可撤銷信託：Lawrence 信託和 Phyllis 信託，將他們所有的財產轉移到信託中。每個信託均獲得夫妻雙方農場土地和個人住宅的各一半權益，且兩人互為對方信託的受託人。

然而，2011 年，Phyllis 以 Lawrence 信託的受託人身份，將所有 792.12 英畝的農場土地以契約方式低價出售給由 Jerome（兒子）及其妻子所擁有的 Schwagerl 家族農場有限責任公司。此舉引發了 Barbara（女兒）等子女的不滿，並向地區法院提出請願，要求解除 Phyllis 受託人職務並對 Lawrence 信託的資產進行清算。案件最終經過多次審理並上訴至最高法院。

主要信託財產包括：

農場不動產：792.12 英畝的農地。
個人住宅與周邊地產。
其他農業資產：穀物、設備與機械。
現金與存單：信託持有的八張存款證。

案件細節

信託契約的核心條款

Lawrence 信託的核心條款主要體現在第3條到第7條：

第3條：該條款明確規定，當 Lawrence 去世後，其在農場土地上的一半所有權將首先提供給 Jerome 進行購買，若 Jerome 放棄購買權利，則其他子女（包括 Barbara 和 Diana）將有機會以公平市價購買。若沒有子女行使購買選擇權，則農場將被出售，所得款項按信託條款分配。該條款還將所有個人財產交給 Phyllis，並明確了她將獲得住宅和附屬土地的所有權。
第7條：關於受託人繼任問題。Jerome 和 Janelle 被指定為共同受託人，但只有在他們願意接受此職責的情況下，才會正式加入 Phyllis 成為共同受託人。

然而，根據事件進展，第3條在 Lawrence 信託設立後不久經過修改，取消了對 Jerome 和其他子女的購買選擇權。同時，第7條則顯示 Phyllis 認為，只要 Jerome 未成為受託人，就不會構成自利交易。

Phyllis 賣地行為引發的爭議

2011 年，Phyllis 以 Lawrence 信託的受託人身份，將全部 792.12 英畝的農場土地以契約形式出售給 Schwagerl 家族農場有限責任公司（由 Jerome 和他的妻子擁有）。該交易價格為 574,500 美元，遠低於土地的公平市場價值。有限責任公司支付了 50,000 美元的首付款，並每年支付 50,000 美元及利息，直到全額結清。

這筆交易引發了其他子女的強烈不滿，尤其是 Barbara，她質疑 Phyllis 的行為是否符合法律規範，並且認為該價格過低，對信託的其他受益人不公平。

Barbara 提交請願書

2013 年，Barbara 和其他兩名女兒開始向 Phyllis 詢問 Lawrence 信託的管理情況，特別是關於農場資產的處置。她們要求 Phyllis 提供 Lawrence 信託的協議副本及相關財務資訊，然而，Phyllis 未提供這些信息，並通過律師發出威脅信函，要求女兒們停止“不當行為”。

Barbara 隨後提交請願書，要求解除 Phyllis 的受託人職務，並清算 Lawrence 信託的資產。作為回應，Phyllis 修改了自己的 Phyllis 信託，將 Barbara 和兩名女兒從受益人名單中移除，試圖以此剝奪她們提告的權利。Phyllis 的行為顯示出其報復心態，利用受益人身份的限制來迴避法律責任。

信託資產的處理與問題

在2016年，Phyllis 指定 Diana Miller 為 Lawrence 信託的共同受託人，並在此後的操作中將信託中的現金資產（如8張大額存單）轉移至 Phyllis 信託，並將其中兩張現金存單的款項直接轉給自己，顯示其自利交易行為，明顯違反了信義義務。

法院調查發現，Phyllis 和 Diana 在未經其他受益人同意的情況下，將信託資產轉移。

關鍵問題

受託人是否能以低價將信託資產轉售給另一位受託人，探討受託人自由裁量權與信義義務的衝突與關係，也探討是否非自利交易就不構成違反信義義務。

法律原則與應用

最高法院主要的裁量方向是針對受託人在信託中所必須遵守的兩項義務，分別為信義義務（Fiduciary duty）以及注意義務（Duty of Care），最高法院也說明在違反對受益人的信義義務的情況下，不得行使信託契約與法律賦予的任何權利，藉此推翻高等法院的判決並解釋，即使信託契約賦予受託人廣泛的權利，也不允許受託人無視信義義務，將信託資產視為己出。

根據STEP International Trust Management ( Module 2, page 22-23 )，受託人在管理信託資產時必須遵守兩項義務：

注意義務（Duty of Care）: 合理、專業、謹慎地管理信託資產的信託義務。受託人在管理信託財產時，必須使用合理的謹慎、技能和勤勉。這一標準通常以一個謹慎的人在管理自己事務時會怎麼做來衡量。如果受託人未能履行這種程度的謹慎和技能，他們可能會違反其義務，對任何由此導致的損失承擔責任，受益人可以因此提起訴訟以獲得賠償或其他救濟。
信義義務（Fiduciary Duty）: 誠信、正直、忠誠地管理信託資產的信託義務。受託人因其受託人的身份以及與受益人之間的信託關係，必須履行的一系列法律義務。這些義務不僅僅是基於信託文件中的明文規定，而是由普通法所強制施加的。信託義務的核心是要求受託人在管理和處理信託財產時，必須以高度的謹慎、誠實和忠誠對待受益人的利益。受託人不能利用其地位來謀取個人利益，也不能讓自己的利益與信託或受益人的利益產生衝突。信託義務要求受託人時刻以受益人的最佳利益為優先，並在處理信託事務時保持公正和透明，避免任何形式的利益衝突。

在本案中，Phyllis 以低價將信託資產出售給 Jerome 所控制的有限責任公司，這一行為明顯違反了信託契約中對受益人最大利益的規定，雖滿足其中一位受益人的最大利益，但需要公平對待每位受益人，Phyllis 舉動影響其他受益人的利益。因此，法院認為，無論信託契約賦予受託人多大的權力，受託人都不應忽視信義義務，將信託資產視為個人財產。

結論

透過本案可以看出，選擇受託人對於信託的公平性與穩定性具有關鍵影響。相較於自然人，專業信託機構作為受託人在中立性與獨立性上具有更高的保障，能有效避免潛在的利益衝突與個人因素對信託管理的干擾。

自然人擔任受託人時，可能因個人主觀判斷或利益糾葛，影響對受益人權益的公平對待；反之，專業機構受託人通常有明確的內部監控，並受到外部法規約束，能更客觀、公平地執行信託契約中的權利與義務。此外，機構受託人更具持續性，即使負責的個別管理者更換，信託的管理穩定性與連續性仍不受影響。

建議在未來設立信託時優先考慮專業信託機構作為受託人，並在信託契約中加入以下條款，以進一步確保公平性與透明度：