李錦記案例分析
上集我們討論了李錦記家族辦公室的運作及家族憲章規範，因家族憲章的有效性確實依賴於家族成員之間的自我約束和相互信任，本質上並不具有法律約束力，家族成員需要共同遵守憲章中的規範，並建立起彼此之間的信任和尊重，以確保憲章的實際執行；為了加強家族憲章對家族成員之間的約束力，家族通常會考慮結合其他規劃措施，例如閉鎖性股份有限公司或家族信託。這些結構能夠在法律層面上增強家族憲章的執行力，
雖然李錦記已經架起家族委員會來管理，但目前並沒有看到李錦記使用任何鎖住股權的工具，因此委員會的條款是沒有強制力的，第四代的所有小孩皆以個人身分持有股權。如果想讓家族委員會有強制力，可以考慮使用閉鎖性公司控股公司以及信託來容納股權，今天來跟讀者探討台灣家族企業常用的家族傳承工具，並討論其利弊。
家族控股公司作為傳承的工具
家族控股公司（Family Holding Company，FHC）是一種被廣泛運用於家族傳承的工具。在早期，家族控股公司通常以投資公司的形式成立。這種結構有許多優勢，包括實現長期永續經營、集中家族股權、承載家族資產等目標。，家族成員可直接持有或間接持有家族控股公司的股權，家族控股公司再以法人身分擁有家族企業或上市公司的股權；同時，家族成員可以在家族控股公司中擔任股東或董事，從而獲得實際參與家族企業經營的機會。
然而，隨著時間的推移，過去的投資公司型式的家族控股公司可能會出現問題；因為這種結構難以限制家族成員出售家族企業的股權，如果未能隨著時局和法規的變遷進行適當的調整，可能會產生一系列問題，甚至成為家族傳承風險的根源。
其中一個最嚴重的問題是家族內部治理紛爭。如果家族成員在控股公司的治理和管理上存在分歧、不滿意公司經營方針或其他內部衝突的情況下，導致家族成員將股份自由出售股權給外部投資者，引發不穩定的股權結構，導致經營權落入旁人，這可能不利於家族企業的長遠發展。
家族控股公司演變到閉鎖型公司
近二、三十年來，在台灣，許多家族企業都面臨著經營權的爭議和糾紛，其中包括長榮集團、泰山、、新光集團等知名企業。這些企業的股權主要由家族成員直接持有，或通過家族控股公司間接持有，然而，這些安排並未能有效限制家族成員出售股份，或者避免他們與外部人士合作，導致了經營權和所有權的流失。這些案例讓台灣的財富家族深刻認識到家族傳承的重要性，並因此更積極地採取措施來規劃有效的家族傳承工具。
在這種背景下，一些家族開始轉向閉鎖性家族控股公司這樣的結構，閉鎖性家族控股公司能夠更有效地限制家族成員出售股權，從而避免經營權的損失，透過將股權持有在控股公司中，家族成員需要通過參與公司的治理機構，如股東會和董事會，來影響決策。這樣的架構提供了更多的約束和透明度，有助於保護家族企業的長期穩定。
閉鎖型家族控股公司作為傳承的工具
在家族控股公司的結構中，家族成員持有股權，並擁有對家族企業的經營權。然而，隨著家族成員的增加，家族企業的股權逐漸分散。這種情況可能導致家族成員之間對於家族企業的經營方向產生分歧，當這種分歧無法協調解決時，可能會導致部分家族成員將自己的股份轉售給外部人士。在極端情況下，這種情況可能導致家族企業的經營權易主。
投資公司型式的家族控股公司難以限制股東間的股份轉讓。一旦家族成員之間存在理念分歧，他們可能會選擇出售家族企業的股份，或者與外部利益相結合，試圖爭奪家族企業的經營權。這種情況可能導致家族企業經營權和所有權的流失。
為了避免這種情況的發生，家族企業需要採取適當的策略來保護經營權和家族的利益。閉鎖性家族控股公司的結構可以在一定程度上限制股權轉讓，確保家族成員在維護家族企業利益方面有更大的參與和控制。透過建立明確的治理機制和相關規定，家族企業可以更好地管理家族成員之間的分歧，確保經營權的穩定和持續。
- 公司股東會、董事會
在閉鎖性家族控股公司的結構中，僅有家族成員有資格成為該公司的股東和董事，閉鎖性家族控股公司的結構通過僅開放給家族成員參與，確保了家族在企業中的主導地位，效果與家族會議和家族委員會的功能類似。
- 公司章程
公司章程在法律上具有效力，閉鎖性家族控股公司的股東會和董事會運作受到公司章程的規定，如果章程中有不足之處，則可以直接依據公司法相關規定進行補充。
- 章程規定股份轉讓限制
閉鎖性股份有限公司的特點在於其股權轉讓不同於一般股份有限公司的自由原則，閉鎖性股份有限公司可以在其章程中自行訂定股份轉讓的限制。如要轉讓，必須獲得全體股東或特定比例股東的同意才能進行股份轉讓，因此，近年來閉鎖性股份有限公司已經成為規劃家族企業股權安排的重要工具。通過訂定具有彈性的股份轉讓限制，家族企業可以更好地控制股權的流動，確保家族成員間的共識和穩定，同時保護公司的長期利益和經營方向。
閉鎖型公司的漏洞:
閉鎖性家族控股公司（Close-held Family Holding Company）可以實現將家族企業的股權集中在家族成員手中，以實現保護家族企業股全部流入外人的目的，但尚存在下列漏洞：
1.閉鎖性家族控股公司的股東（即家族成員）可以通過股東決議將公司重組為普通公司，然後股東可以自由處分他們的股份。
2.閉鎖性家族控股公司的股東可以通過股東決議解散該公司，從而將屬於該公司的家族企業股權分配給股東。
如果出現上述任何情況，成立閉鎖性家族控股公司的目的將成落空，為了解決這些漏洞，應考慮將閉鎖性家族控股公司的全部股權交付信託。
結論
繼讀完上一篇李錦記家族辦公室的架構後，因家族憲章並沒有法律實質效力，需要用財富傳承工具做規劃，如閉鎖型家族控股公司及家族控股公司的功能，藉由這些工具能更好的進行接班規劃、財富管理和財富傳承，我們也將在下一篇文章探討諾李錦記家族合一些載具如境外信託的規劃，可以發揮更好的股權傳承效果，若讀者有意願進一步了解家族信託或想諮詢財富規劃細節，歡迎洽詢「常杏研究顧問有限公司」。
