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▍BVI商業公司法修正 – 注意年度報告期限

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    背景

    2023年1月1日起,英屬維京群島(BVI)的商業公司法(Business Companies Act)正式實施,本文將帶讀者了解此次公司法修正重點與近期須提交的年度報告內容與期限,根據法規,年度報告必須在日曆年結束後九個月內或公司財政年度結束後提交,首次的申報要求在2023財政年度時提交,而對於那些財政年度與日曆年度相符的公司,須在2024年9月底之前提交。

    修正重點

    • 已解散公司的恢復程序
      除了現有的法院程序外,修正案引入了公司在解散後申請恢復註冊的簡化程序,但公司須滿足特定的標準,例如公司在解散時仍在營業或運作、有持牌註冊代理人、成本考量等等,確保恢復註冊是公平合理的。
    • 自願清算變化
      修正案變更了自願清算人的角色:
      1. BVI居民身份:自2023年起,公司指定的自願清算人必須是BVI居民,若為聯合清算人,只有一人須為BVI居民,期望透過國際合作加速清算程序。
      2. 自願清算人資格:被任命為清算人的個人必須擁有至少兩年的清算經驗,具備清算專業能力,並擁有經BVI當局核可的執照,確定清算人具備資格並能夠有效處理清算過程。
      3. 清算紀錄:自願清算人需在清算結束時收集公司記錄的副本給BVI的註冊代理人,強化清算透明度並遵守記錄保存義務。
    • 新年度財務報告
      1. 報告內容:年度報告必須包含Business Companies (Financial Return) Order (As Revised)中規定的訊息,即簡單的資產負債表/財務狀況表與損益表,而年度報告不需要經過審計或採用特定的會計標準,可以使用美金或公司準備財務報表的其他貨幣呈現。
      2. 報告保存:目前年度報告僅會保存在註冊代理處,尚不會提交給BVI的公司註冊處或開放公眾查閱,但相關單位如BVI金融服務委員會等主管當局仍可索取副本。
      3. 未提交年度報告的處罰:若公司未按時提交年度報告可能會遭起訴或罰款,最高可罰5,000美元,與此同時公司也可能被註冊代表處除名。

    • 公開公司董事名單
      本次修正引入可供公開查閱的公司現任董事名單,除董事部份個人資訊仍保密外,只要在VIRRGIN系統註冊過的用戶都可以直接瀏覽,這將有助於提高公司透明度與董事責任制。

    • 廢除無記名股票
      現有的無記名股票已於2023年7月自動轉為記名股票,透過記名股票,政府可以更好的追蹤股東身份並監控資金流動,打擊不法犯罪活動。

    • 慈善或非商業業務
      在BVI以外地區追求公益或非以商業目的在BVI設立的公司必須提供公司活動的相關訊息,包括其如何將公益/非商業業務與其他業務區分開來以及公益/非商業業務在哪裡司法管轄區執行。除此之外,這類公司也必須額外提交有關其公益/非商業業務的年度審計報告。

    • 實質控制人框架
      修正案另外建立了未來登記實質控制人的框架,雖目前實施時間尚未確定,但由此可見BVI政府致力於加強合規標準。

    結論

    此次公司法修正旨在確保BVI政府規定與國際標準方向保持一致,在BVI運營的公司應時刻注意法規變化,並注意年度報告繳交的時限,若後續有進一步更新,敬請鎖定常杏研究顧問的最新消息!

    資料來源

    https://maples.com/en/knowledge-centre/2023/9/bvi-business-companies-requirements-for-new-annual-returns
    https://maples.com/en/knowledge-centre/2022/9/amendments-to-the-bvi-business-companies-act

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