新加坡政府近日宣布一項新反洗錢（AML）法規，針對代名董事和股東（nominee directors and shareholders）加強監管，該法案被稱為公司服務供應商法案（Corporate Service Providers Bill），預計將在2024年初提交議會，並要求提供公司秘書服務的公司或個人強制註冊，無一例外。
代名董事與代名股東是誰？
- 代名董事：通常由境外公司服務供應商提供境外公司代名董事。
- 代名股東：為了享有境外的稅務優惠，境外公司的實際擁有者通常會指定一名境外的代名股東來持有公司的股份，而代名股東必須遵循股東代持協議上的條款，並聽從實質受益人的指示。
但需特別注意，代名董事與代名股東不同，須完全負擔董事義務與行使職權，因此若代名董事未確認轉移資金來自犯罪所得，沒有做好盡職調查，將觸犯洗錢罪。
新法案
新法案重點如下：
- 「合適並合格（fit and proper）測試」：所有公司服務供應商須對擁有一定數量董事職位的代名董事進行「合適並合格測試」，以確保其資格符合規定，防止有心人利用代名董事職位從事洗錢活動。
- 公開揭露：此外，代名董事與股東未來必須向會計與企業管制局（ACRA）揭露和說明代名身分，並開放公眾查詢，進而提高公司透明度，協助有關當局追蹤公司結構。
另外，新法案也修訂了2004年會計與企業管制局法以及1967年公司法，要求公司服務供應商必須在世界各分支與子公司實施全集團的反洗錢政策。同時，註冊申報代理*（Registered filing agents）也需要繳交客戶實質受益人的相關訊息。
註：註冊申報代理是指代表客戶與ACRA進行交易的個人或服務供應商。
執行
為使法規順利執行，新法案祭出了罰則，違反AML規定的RFAs與CSPs可能面臨100,000新幣的罰款，此舉亦回應了新加坡最近高達億萬美元洗錢案件。
結論
總而言之，新加坡政府積極應對洗錢風險，新法案的制定不僅強調代名董事與股東的合規性，也十分重視金融體系對洗錢的防禦能力，近年各司法管轄區紛紛跟進國際標準打擊洗錢等不肖行為，在此提醒各位讀者若持有境外實體，應時刻注意法規變化，以免因違反法規而受到處罰。
