▍新加坡經濟實質新規 – 外國資產收益恐遭攔截?

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    新加坡財政部(MOF)近日提出1947年所得稅法(Income Tax Act 1947,簡稱SITA)的修正案,引入新第10L條,該條款將針對在新加坡企業於當地無經濟實質(Economic Substance)的情況下,在新加坡獲得的出售或處分外國資產的收益進行徵稅。這一變革已於2024年1月1日生效,修正的原因是為了使新加坡的稅制符合國際反避稅標準,同時鞏固企業在新加坡的實質經濟活動。

    我們可以從 2023年12月8日新加坡稅務局(Inland Revenue Authority of Singapore,簡稱IRAS)發布的e-Tax Guide中了解第10L條的變革。

    主要特點與影響

    第10L條的主要特點包括:

    1. 範圍限制: 僅適用於“相關集團”的實體,其中集團中至少有一個實體在新加坡以外的地方註冊、成立或設有營業場所,因此,國內集團和獨立實體不在適用範圍內。

    2. 判定標準:只有從新加坡以外地方收到的收益才會被攔截,如果(被視為)匯入新加坡,通常會將收益視為在新加坡收到。因此,不在新加坡經營或不從新加坡控制營運的外國實體不在第10L條的適用範圍內。

    3. 經濟實質要求: 對於在新加坡收到來自外國的資產銷售收益的實體,需要具備足夠的經濟實質,否則將受到稅務影響。

    4. 排除標準: 具備足夠經濟實質並在新加坡管理和執行業務的實體不受此條款約束,但此標準不適用來自外國智慧財產權的處分收益。

    5. 外包規定:在符合一定條件的情況下,允許將某些或所有經濟活動外包給第三方服務供應商。

    重申和更新經濟實質

    在新的e-Tax Guide中,針對何謂足夠的經濟實質,尤其是對非純控股公司和純控股公司,分別提出標準:

    1. 非純控股公司(Pure entity-holding entity):對非純控股公司,需要考慮全職員工數量、員工資格和經驗、在新加坡的業務支出以及在新加坡制定的主要業務決策。

      在電子指南中提供了一些非純控股公司持有實體的例子,特別強調需要全職員工和最低業務開銷的金額取決於實體的核心業務。此規定新加坡家族辦公室稅收優惠政策(13O、13U)息息相關,雖法規目前尚無規定,但推測之後應會陸續推進相關規定,要求須達到一定的最低業務開銷以符合稅收優惠條件。

    2. 純控股公司(Non-pure entity-holding entity):對於純控股公司,要求相對較少,但仍需提交文件,確保在新加坡進行業務,並具備足夠的人力資源和場地。

    3. 外包(Outsourcing):允許外包經濟活動,但需在新加坡執行,外包實體擁有直接有效的控制權,並應有正式文件記錄。

    外國智慧財產權(Foreign IPRs)的特殊情況

    e-Tax Guide中的亮點是對來自外國智慧財產權的銷售或處分收益的稅務處理的明確規定。對於合格的外國智慧財產權(Qualifying Foreign IPRs),如專利和版權,使用了修改適用性方法來確定在新加坡收到時不應納稅的收益程度。然而,對於非合格的外國智慧財產權(Non-qualifying Foreign IPRs),無論實體在新加坡是否具有足夠的經濟實質,都將對其在新加坡收到的的全部收益徵稅。

    特殊目的公司(Special Purpose Vehicle,簡稱SPV)的經濟實質測試

    跨國集團或基金通常使用多個特殊目的公司以隔離投資風險,然而多數的SPV並不符合經濟實質要求,因此e-Tax Guide針對SPV澄清。

    e-Tax Guide對SPV採取”透視(Look Through)”方式,如果新加坡的SPV由一個直接控股公司(Immediate Holding Entity)持有,或者如果這個直接控股公司也是一個SPV,由另一個控股公司持有,則可以在控股公司的層面而不是SPV的層面測試經濟實質。而控股公司必須(i)對SPV具有有效控制權,(ii)從SPV的活動中獲得經濟收益,以及(iii)定義SPV實施的核心投資策略。

    其他重要更新

    1. 外國股息的稅收: 指南澄清了來自處分外國資產所產生的外國股息的匯款不受第10L條約束。

    2. 虧損和稅收抵免: 澄清來自銷售或處分任何其他外國資產而產生的虧損可以與外國資產的銷售或處分收益相互抵銷,同時確認現有的新加坡外國稅收抵免制度也適用於第10L條下應納稅的外國資產處分收益。

    3. 行政要求: 指南列明了確保企業追蹤外國資產銷售或處分的收益和虧損的行政要求,包括在稅務計算和年度稅務申報中提供相應訊息。

    很明顯地未來為因應經濟實質要求,持有新加坡公司的成本將會上升,首先是需具備全職且具經驗的員工,另外也根據新法規也不能只依靠代名董事(Nominee Director),也就是之前提過公司服務供應商(Company Service Provider,CSP)所擔任的角色,因此此政策不僅影響到企業,CSP可能也需要重新規劃其業務;而這次將智慧財產權納入猜測是因為部分投資人經常將智慧財產權註冊在新加坡國外,新加坡本地的企業僅為收款公司,因而將外國智慧財產權也列入本次課稅範圍。

    結論

    第10L條的實施將對新加坡的企業和國際投資者產生重大影響,相關企業應及早與專業人士重新評估儘速進行必要的調整,雖然目前的e-Tax Guide提供了相應的指南,但預計未來將有進一步的澄清和修訂。因此,企業應持續關注法規進展,若有更新,請鎖定常杏研究顧問官網的最新消息。

    資料來源

    https://www.dlapiper.com/en/insights/publications/2023/12/section-10l-singapore-tax-treatment-of-foreign-sourced-capital-gains
    IRAS e-Tax Guide Income Tax : Treatment of Gains or Losses from the Sale of Foreign Assets

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