▍美國發布最終實質受益權報告準則 – 臺美實質受益人（Beneficial Owner）有何不同？

新聞評析

2024年2 月 29日
實質受益人, 美國, 實質受益權

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前情提要

美國金融犯罪執法局（FinCEN）發布最終準則，為2021 年 1 月 1 日通過的《企業透明法》（Corporate Transparency Act）建立實質受益權資訊的報告制度。

實質受益權資訊的報告制度

該準則會自 2024 年 1 月 1 日起生效，將要求在美國營運的大多數股份有限公司（C Corporations）、有限責任公司（limited liability companies, LLCs）和其他實體針對最終擁有或控制公司的人的資訊報告，且必須在每次更改後的30 天內進行更新。2024 年 1 月 1 日前已經存在的實體將有一年的時間提交初始報告，而在該日期之後創建或註冊的實體將有 30 天的時間提交初始報告。

「應申報公司」分為：
- 國內應申報公司: 根據州法且透過向州務卿提交文件而創建的股份有限公司（C Corporations）、有限責任公司（limited liability companies, LLCs）及其他實體
- 外國應申報公司：根據外國法律成立且透過向州務卿提交文件而獲准在美國營運的有限公司（C Corporations）、有限責任公司（limited liability companies, LLCs）及其他實體

在這個分類下，應申報公司包括：

有限責任合夥企業（limited liability partnerships, LLPs）
有限責任有限合夥企業（limited liability limited partnerships, LLLPs）
有限合夥企業（limited partnerships, LPs）
商業信託（business trust, 有別於傳統民事信託的模式和架構，為以信託契約方式成立之非公司之企業經營組織，以經商及獲取利益分配為目的）

其他類型的法律實體如果不是透過向州務卿或類似機構提交文件而創建的，則被排除在定義之外。舉例來說，在美國許多州，大多數民事信託的創建通常不涉及提交此類創建文件，因此不適用。

2. 應申報公司的「實質受益人」（Beneficial Owners）定義有兩種：
a. 直接或間接對應申報公司行使實質性控制之人，實質性控制被定義為：

擔任高級管理階層

有權任命或罷免董事會的多數成員或是高級管理階層

能夠影響應申報公司做出的重要決定（例如：公司主要資產的出售、租賃、抵押或轉讓；重大支出或投資、股權的發行、重大債務或營運預算的批准；高級管理階層的薪酬計劃和激勵計劃）

b. 擁有或控制應申報公司至少 25% 所有權權益的個人

台灣哪些公司需要申報實質受益人？實質受益人又是誰？

臺灣為了防制洗錢、增加法人透明度，參照「防制洗錢金融行動工作組織（FATF）」關於實質受益權之建議而設立公司法第 22-1，即是揭露公司實質受益人之相關規定。

1. 「應申報公司」有哪些？

原則上具申報實質受益人的義務者包含我國所有種類之公司，除了國營事業公司（指中央政府持股50%以上之事業）或公開發行股票之股份有限公司可以免除申報義務以外，無限公司、兩合公司、有限公司和未公開發行股票之股份有限公司（包含創櫃板）都要申報。

2. 應申報公司的「實質受益人」是誰？

公司應每年定期將實質控制權人及主要股東的姓名或名稱、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項，以電子方式申報至中央主管機關建置或指定之資訊平臺，而實質控制權人及主要股東定義如下：