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▍境外信託規劃 – 如何成為抗衡國稅局利器?

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    背景

    由於英國稅務海關總署 HMRC 懷疑 HITCHINS 三兄弟為其父親創立公司的實質受益人,因此必須適用英國的海外資產轉移規定 “TOAA” (Transfer of Assets Abroad) 進行實質課稅,然而在初級稅務法庭時敗訴,如今則是被高級稅務法庭駁回上訴,繼續要求停止對 HITCHINS 三兄弟及海外的信託進行調查。 本次新聞重點將聚焦在為何 HMRC 敗訴以及設立信託時該如何確保隱私,台灣的境外信託稅務分析,詳細內容歡迎參考:台版CFC上路 – 信託持有企業股權

    HITCHINS 信託的複雜身世

    • 家族企業的傳承規劃
      Hitchins 家族由三兄弟父親 Robert Hitchins 設立於英國的 RHG 公司起家,公司的初始股東僅為 Robert 與其妻子,並於1974年將公司移籍至根西 (Guernsey),由於公司經營成功,公司的淨資產在1999年到2005年短短六年間自 4,900 萬英鎊成長至 8,600 萬英鎊,Robert 則是未雨綢繆在 1984 年便開始透過一系列規劃,將家族企業由個人持有轉為境外公司持有,並在 1999 年正式將其境外公司股權轉入根西的全權委託信託下。

    • 英國國稅局 (稅務海關總署) 大查帳
      RHG 公司在 2004 年時分配了高達 4,000 萬英鎊的股利,並因此吸引了 HMRC 的注意,認為若仍屬於英國國籍的 Hitchins 兄弟為信託的受益人,則可以適用 TOAA 規則,就這高額的股利進行實質課稅。

      HMRC 的懷疑有以下根據
      1.三兄弟其中一人 Stephen 儘管不是 RHG 的股東,卻擔任著 RHG 的董事。
      2.儘管無法確認分配對象,但經查 RHG 分配的股利並未轉移至其信託直接的附屬公司。

      雖然 HMRC 無法取得全權委託信託的信託契約,因此無法確認受益人,但透過以上的懷疑依據,認定 Hitchins 三兄弟不但是信託受益人,也是這 4,000萬股利的實質分配對象,因此要求擴大調查並利用 TOAA 原則來對三兄弟進行課稅。

    初級稅務法庭的判決

    審理案件細節時,初級稅務法庭的看法更偏向 Hitchins 家族的說法,全權委託信託的受託人本來就有權力能決定如何分配收益給信託的受益人,並無硬性規定必須要透過公司持股結構層層分配,且根據信託受託人的執行文件以及 Hitchins 三兄弟的聲明,該 4,000 萬收益並未分配給任何一人或 Hitchins 家族。

    因此根據以下三點,要求 HMRC 結案。
    1.RHG 公司分配的 4,000 萬股利是由受託人指示直接分配給受益人。
    2.並未有證據證明該收益轉移給 Hitchins 三兄弟或是依據其利益而進行轉移。
    3.並未有證據證明 Hitchins 三兄弟在其稅務年間收受任何未揭露的收益。

    信託保護私密性之關鍵

    信託作為資產保護的工具,其強大之處在於對於資產以及其受益人的資訊保護。本案例中 HMRC 之所以無法強制信託公開其信託契約,因根西位於具備信託保護法的司法管轄區,且未發現其懷疑的受益人與信託有直接的資金關聯,另一層原因則是全權委託信託中的受益人並未具有固定權益,僅能期待獲得信託的收益,而受託人在分配時則須考量受益人利益最大化,其中實務上更常見的是必須考量受益人的稅務狀況,以符合受益人最大利益的方式管理資產與分配,本案例中受託人是透過一系列的公司股權轉移與清算等技巧 (詳見判決說明第十七條),將收益收進信託中,代表受託人運用自身跨國股權規劃與稅務規劃的技巧,最大化信託財產及受益人利益,若想了解更多信託設立與規劃的實務技巧,歡迎洽詢常杏研究顧問

    資料來源

    Commissioners of His Majesty’s Revenue and Customs v Hitchins & Ors (Income tax – application for closure notices – whether reasonable for HMRC to continue with their enquiries – FTT directed a closure notice under s.28A Taxes Management Act 1970) [2024] UKUT 114 (TCC) (08 May 2024) (bailii.org)

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