▍開曼法案更新 – 實質受益人無所遁形

新聞評析

2024年8 月 05日
實質受益人, 開曼, cayman, 受益所有人, Beneficial Owner, Beneficial Ownership Transparency Act 2023

Add a header to begin generating the table of contents

新聞快訊

開曼群島頒布了《2023年受益所有權透明法》（Beneficial Ownership Transparency Act 2023），擴大了受益所有權制度的適用範圍，涵蓋有限合夥、豁免有限合夥和基金會公司，但不包括外國公司和信託。該法案旨在建立符合防制洗錢金融行動工作組織（FATF）要求的中央登記制度，以加強反洗錢控制。法案於2023年底通過，並將在2024年分階段實施。該法案還修訂了《公司法》和《有限責任公司法》等相關法例，並限制了公眾訪問受益所有權登記冊的權限。

新聞摘要

背景與立法過程：

法案緣起：該法的起源可追溯到2021年，當時政府決定從由公司自行維護受益所有人（也就是實質受益人）的記錄，轉變為符合防制洗錢金融行動工作組織（FATF）指導原則的集中登記系統，以提高金融透明度。

疫情延誤：由於COVID-19疫情封鎖，諮詢過程被推遲。最終《受益所有權透明法草案》於2023年進行了諮詢，並於年底提交議會。

適用範圍擴展：該法案大幅擴展了受益所有權登記制度的適用範圍，特別是包括了在開曼群島貨幣管理局註冊的更多類型的實體。這一擴展被認為是滿足FATF要求的必要條件，使開曼群島在2023年10月被FATF從反洗錢控制的司法管轄區灰名單中移除，隨後歐盟委員會和英國在2023年12月也進行了類似的重新分類。

實施與資訊公開：

立法批准：該法於2023年底獲得開曼群島議會批准，並計劃於2024年分階段實施。該法還允許內閣制定規定，開放公眾訪問受益所有權登記訊息，但全面公開訪問又會與歐盟的通用資料保護規則 GDPR 法案互相衝突。因此公開訪問會限制在符合「合法利益」標準的人員。

持續調整：截至2024年5月，財政部仍在推進實施新法所需的立法和系統變更。在新系統全面運行之前，行業參與者被指示繼續使用現有的受益所有權申報表格。

查詢權限 : 主要能夠查詢受益所有權訊息者，皆為開曼的主管機關如法院、金融調查局、公司註冊處、防制洗錢單位等，非公家機關單位如符合犯罪所得法相關的調查對象、持牌金融機構、防制洗錢法案下的指定非金融產業與專業人士。詳細可調閱資料權限對象，請見 Beneficial Ownership Transparency Act, 2023 (gov.ky) 第22條。

新聞評析

投資人經常為了投資與交易的隱密性，將資產轉移到境外公司名下持有，並且由於海外的公司代名服務盛行，一般人很難直接看出公司的實質受益人是誰，而這樣的行業生態會大大加深金融機構監督及防制洗錢的難度，因此隨著 FATF 的指導原則更新，各個境外金融中心紛紛開始調整自己的政策，將原本藏在公司背後的藏鏡人一個一個登記下來，由原本的公司註冊處自行納管，轉變為統一平台公開查詢。境外金融中心為了保障客戶的隱私，因此無法開放讓公眾直接查詢，但若是為了防制洗錢或調查犯罪之用途，則可以透過這個統一平台，降低調查難度，並更全面的強化金融安全。本次修正重點為擴大適用範圍，以往僅有開曼公司需要登記受益所有人，修正後則擴大至有限合夥以及基金會等較不會登記受益所有人的實體，由於新系統尚未全面運行，在全面運行前仍須登記傳統表格，後續系統上線後則會由公開系統紀錄相關訊息。