新聞快訊
美國德拉瓦州近期修訂公司法，新增條文保護公司高管，免受外州或外國股東查閱公司帳冊的要求，此類請求近年頻繁引發訴訟。修法同時建立獨立董事決策的「安全港」，使法院更易在初步階段駁回涉及控股股東或關係人交易的訴訟，減少董事會法律風險。
新聞摘要
隨著德拉瓦州長年作為全球企業註冊與營運的重鎮，當地公司法制對企業治理與股東權益的規範一直備受全球關注。然而，近年來因應股東訴訟增加、董事會運作受干擾，以及對控制性交易審查強化的呼聲不斷，德拉瓦州政府決定對《德拉瓦州一般公司法》（Delaware General Corporation Law, DGCL）進行全面修訂。
ㄧ. 德拉瓦州公司法重大修正
1. 董事與高級職員利益衝突交易的安全港條款
- 為《第144(a)條》新增安全港規範，使利益衝突交易在特定條件下獲得保護：
- 經無利益關係董事以誠信且無重大過失批准。
- 經無利益關係股東投票通過。
- 或交易對公司與股東公平。
2. 上市公司董事的獨立性
- 滿足證交所獨立性標準的董事可推定為無利益衝突，除非提出具體重大利益證據。
3. 控股股東利益交易規範
- 新增《第144(b)條》規定控股股東交易的安全港條件：
- 控股股東與公司或其子公司之間的交易，只需由無利益衝突董事組成之委員會或無利益衝突股東任一方批准，即可獲得保護（不再需要雙重審核）。
- 強化了可預見性及合規彈性。
4. 私有化（Go-private）交易保障
- 當交易為全數回購或取消無關股東股份的私有化交易，需獲得無利益衝突董事與股東雙重批准。
- 延續 MFW 案例原則，以商業判斷規則進行審查。
5. 新增重要名詞定義
- 明確定義「控股股東」、「控制團體」、「無利益衝突董事/股東」、「重大利益」與「重大關係」，強化安全港適用條件的可操作性。
6. 股東查帳權限之限制與條件
- 僅限申請特定紀錄：章程、會議記錄（3 年內）、股東溝通資料、年報、董事獨立問卷等。
- 股東須具正當目的，並具體列明查閱紀錄範圍。
- 可依法院命令查閱額外資料，須提出“迫切需要”並提供具體證據。
- 公司可設限制條款（如保密義務、引述規範、資料刪減）。
二、法規背景與影響
- 此次修法為回應越來越多外州或外國股東透過法院要求查閱公司帳冊的訴訟趨勢，強化德拉瓦州公司治理自主性。
- 著重建立透明、穩定且可預見的法規制度，維護公司董事會及控股股東於複雜交易中的決策效力。
- 法規於 2025 年 3 月 25 日簽署生效，適用於該日前後之行為與交易，但不溯及適用於 2025 年 2 月 17 日前提出之請求與訴訟。
結論
本次修法代表德拉瓦州在公司治理政策上的重大轉向，其核心目標在於：
- 提升法律明確性與可預測性：透過安全港制度，為企業在進行可能涉利益衝突的交易時提供合法性保障，減少因訴訟產生的成本與不確定性。
- 強化企業治理自主性：對股東查閱帳冊的權限設定更嚴格門檻，避免濫用程序干擾企業運作，保護公司商業機密與決策靈活性。
- 鼓勵合規內部治理機制：修法鼓勵公司設立獨立董事委員會，提升董事會透明度與監督功能，避免實質控制人濫權。
- 減少濫訴與提高法庭效率：清楚界定“重大利益”與“重大關係”，並提供明確程序要件，使法院在早期階段即能處理無實質爭點之訴訟。
整體而言，本次修法有助於德拉瓦州繼續維持其作為全球企業首選註冊地的法律競爭力。企業應儘速檢視其內部治理與股東互動政策，以符合修法後的新規範，確保交易合規並降低潛在法律風險。
資料來源
https://governancebeat.cooley.com/delaware-enacts-sweeping-changes-for-conflict-transactions-and-books-and-records-demands/
https://www.klgates.com/Important-New-Safe-Harbors-and-Other-Clarifying-Changes-to-Delaware-Corporate-Law-3-31-2025
