▍Patagonia – 股權全捐環團和目的信託

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    9/14日知名戶外服裝公司 Patagonia 的創辦人 Yvon Chouinard 於官方網站發表一封公開信,標題寫著「地球現在成為了我們唯一的股東 (Earth is now our only shareholder)」,信中表示 Patagonia 價值約 30 億美元的公司將會把日後盈利全數用於保護地球的自然環境。其中,具投票權的股權將用於建立目的為因應氣候變遷與保護全球未開發淨土的 Patagonia Purpose Trust (目的信託),不具投票權的股權則全數歸於非營利組織 Holdfast Collective,公司全部盈餘將用於保護自然與維持生物多樣性。

    目的信託 (Purpose Trust) 是什麼?

    目的信託是一種沒有受益人的信託,可以想成是受益人變成某個委託人想要達成的目的,如 Chouinard 的目的信託即為了因應氣候變遷與保護全球未開發淨土而設立。

    Patagonia 目的信託達到的效果

    透過以目的信託持有 Patagonia 所有具投票權的股權,由受託人根據信託的目的以股東身份進行表決,可以確保公司的營運方向仍遵循創辦人 Chouinard 的期待。假設今天 Chouinard 將公司直接賣掉,公司未來的營運方向可能隨著股東的立場而產生轉變,也可能成為為了獲利犧牲環境的不良企業。相比之下,目的信託的受託人必須根據信託契約的內容管理信託資產,否則將違反信託義務、需對信託進行賠償,故 Chouinard 透過成立目的信託來持有 Patagonia 具投票的股權,可以確實保障自己保護環境的願望以及成立 Patagonia 的初衷持續在軌道上運行。

    目的信託與慈善信託的差異

    或許讀者會好奇 Chouinard 為什麼不直接成立慈善信託?目的信託與慈善信託的差異為何?

    簡單來說,目的信託與慈善信託最大的差異即為有無受益人。目的信託不具有受益人,委託人可以透過設定該信託所期望達成的目的來建立信託;慈善信託屬於全權委託信託的一種,雖然不用列出受益人清單,仍需列明可以判斷一個人「是」或「不是」受益人的條件,以劃分一群明確的受益人族群。

    原則上來說,普通法下成立的信託必須具備三大確定性,成立目的、信託財產、受益人缺一不可,且受益人必須為人類,如此一來受益人才可以享有受益權或是有能力提起訴訟維護其權益。普通法下僅有全權委託信託 (包括慈善信託) 能夠不直接列出受益人,但仍需要滿足受益人確定性,也就是必須將潛在的受益人條件設立清楚。 目的信託因為受益人的缺失,在普通法的司法官轄地下無法設立,但部分境外地區 (例如:BVI、耿西、澤西、曼島、巴哈馬等) 已透過設立相關法規允許委託人創建目的信託。

    結論

    設立目的信託可以協助委託人將其資產運用在所期望的目的而不是分配予指定受益人,Patagonia Purpose Trust 巧妙的以保護地球作為目的,好比將地球作為受益人,使公司的利潤能夠毫無疑慮地遵從創辦人的意願進行運用。受託人賦有信託義務,必須將信託資產效益最大化,持有 Patagonia 具投票股權的受託人必須依據委託人設立信託的目的妥善管理這些股權,如此也能保障企業持續盈利,再將利潤回饋給 Patagonia 唯一的股東 — 地球。

    資料來源

    https://www.patagonia.com/ownership/
    https://www.nytimes.com/2022/09/14/climate/patagonia-climate-philanthropy-chouinard.html
    首圖來源:Patagonia Taiwan

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