▍低價出售信託資產 – 受託人責任歸屬？

境外信託

2023年8 月 31日
境外信託, 受託人責任, 終身利益信託

案例背景

Fulp和他的妻子Ruth擁有一個農場並在此撫養三個小孩Harold、Nancy與Terry。在Fulp離世後，Ruth將農場作為信託財產轉移至她與丈夫先前成立的可撤銷信託中，在信託中，Ruth同時為委託人、受託人與受益人。根據信託規定，當Ruth離世後，信託將變為不可撤銷信託，並由繼承受託人將剩餘財產平均分配給其子女。

隨著Ruth年紀越來越大，她搬到了養老院生活，並決定出售農場用以支付養老院的費用，Ruth希望將農場保留在自己的家族當中，同時Harold表示了其購買意願，因此Ruth便以低於市值的價格將農場出售，然而當作為剩餘受益人的Nancy得知此消息後，她認為Ruth此舉已經違反受託人的信義義務(Fiduciary duty)而向法院提起訴訟。

根據STEP (International trust management, Module 2)，信義義務規範信託受託人不得做出非善意意圖的行為。當信託創建後，受託人便成為其信託資產的法定持有者，並被授權運用其信託資產，而受託人在其管理信託資產時皆須遵守信託契約。此外，受託人在行使權力時都必須符合受益人最佳利益，且受託人不得利用其身分獲得自身利益。然而在本案中除了主要受益人外，Ruth須要對剩餘受益人負責任嗎？

終身利益信託 (The life interest trust)

在探討責任歸屬之前，我們先來介紹此信託架構，事實上這種架構的信託為終身利益信託，在此特別的信託架構中，受益人區分為終身受益人 (Life tenant) 與剩餘受益人 (Remainderman)，終身受益人在其生命存續期間享有信託利益，剩餘受益人則在終身受益人去世後擁有信託財產的完整權力，在終身受益人去世時，受託人有義務將信託財產交付給剩餘受益人。舉例來說，如果信託財產是房地產，終身利益即是給予受益人自己使用或享有收租利益的權力，而當終身受益人過世後，受託人便可以將這些信託財產分配給剩餘受益人。實務上這種形式的信託通常用於遺產規劃，委託人希望保留家族財富用於家族傳承，給予其妻小財務保障，並在未來能將財富繼續傳承，以本案來看，終身受益人便是Ruth，而其子女為剩餘受益人。特別的是，根據信託契約內容，此信託架構在Ruth離世後將從可撤銷信託變更為不可撤銷信託，而設立可撤銷信託的目的在於委託人可以在生前時握有掌控信託財產的全力信託財產的權利。

法院怎麼說

根據信託契約內容，Ruth身為信託委託人可以隨時以任何理由撤銷信託並允許其可以按照自己的意願控制和使用資產，這表示她仍將信託財產視為自己的財產，Ruth作為受託人在終身受益人尚生存時，只須對自己負責，而其子女作為剩餘受益人，他們的利益為次要的考量，也就是說當Ruth決定不使用資產時，她才須要考慮到剩餘受益人的利益。此外，因為此信託為可撤銷信託，法院認為出售農場的決定實際上是委託人對信託的修正，因此Ruth作為受託人僅是遵守她自己可撤銷信託的意願，若要將責任延伸到剩餘受託人的話，便要在信託條件為不可撤銷的情況下執行。因此在信託仍是可撤銷的情況下，Ruth只須對做為主要受益人的自己負責，而出售農場使她獲得資金照料自己的生活並同時將農場保留在自己的家族中，因此以低價出售農場並沒有違反其作為受託人的信義義務。

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