▍受託人信義義務 – 善意管理還自利交易？

境外信託

2024年3 月 21日
境外信託注意義務信義義務

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故事背景

Henry Rohlf是其母親的遺產和信託 (Mother’s Trust) 的剩餘受益人和受託人，在其母親去世後，信託中的資產轉移給了 Rohlf。在此之前BNY有提供Rohlf數十萬美元的貸款，而該貸款是以 Mother’s Trust的資產作為擔保，然而在收到繼承的資產後，Rohlf並沒有以此償還貸款，而是新設立了Henry’s Trust以防止潛在債權人且BNY為信託共同受託人，新信託設立後Rohlf再度以Henry’s Trust從BNY獲得另一筆信貸，用於償還原先既有的貸款。

以信託本金作為信貸的擔保品被要求其價值始終不能低於貸款額度。2008年時隨著市場環境的惡化，信託資產的收入已不足以償還貸款利息，且信託基金的價值持續下降，BNY作為受託人決定將信託資產轉換為現金和流動資產，幾個月後，BNY要求Rohlf從Henry’s Trust償還貸款，因此Rohlf聲稱BNY違反信義義務。

討論議題：BNY是否違反受託人義務

注意義務(Duty of care)：注意義務規範受託人須合理且謹慎地管理信託資產，若其無法對信託資產達到合理的看管義務，受益人可以提出訴訟要求返還損失或其他賠償。

信義義務(Fudiciary duty)：信義義務規範信託受託人不得做出非善意意圖的行為。當信託創建後，受託人便成為其信託資產的法定持有者，並被授權運用其信託資產，而受託人在其管理信託資產時皆須遵守信託契約。此外，受託人在行使權力時都必須符合受益人最佳利益，且受託人不得利用其身分獲得自身利益。

分析

根據普通法，受託人向受益人提供以受益人信託資產作為擔保的貸款將被視為的自利交易。然而，在信託協議的條款下，委託人明確規定了在受託人的自行決定下，允許進行自利交易，只要受託人行使的自由裁量權是出於善意，他們將不承擔責任。

因此，本案爭議的重點將變成了BNY這次的作為，無論是將信託資產作為貸款的擔保，還是在考慮到該擔保的情況下管理信託，是否是出於善意。

Rohlf主張在其要求信託資產分配之後，受託人仍將信託資產抱持在流動資產中，是為了策畫使貸款違約，以便BNY可以用信託資產還款，因其認為原先信託資產中證券可能帶來的潛在回報足以支付貸款所需的利息。

BNY保持信託資產的流動性，不是為了滿足貸款保證金要求並防止資產在下跌市場中進一步侵蝕價值，而是為了故意降低信託價值以使其可以要求Rohlf以信託資產還款，因此受託人此一行為並非為善意。

實際上，降低抵押品的價值對於BNY並沒有任何利益，此外，BNY還進一步提供證據證明他們是根據Rohlf的要求，協助其成功取得貸款而抵押信託資產，並且在信託協議下，以善意行動將信託資產從證券轉換為現金。

另一方面，雙方的擔保協議中尚包含一項條款，規定在BNY作為貸方的權利和作為受託人的義務之間發生衝突時，作為貸方的權利優先於作為受託人的義務。