▍馬雲VISTA信託 – 資產隔離同時保留控制權

境外信託

2024年7 月 25日
資產隔離, 馬雲, VISTA

中國互聯網巨頭阿里巴巴集團旗下囊括淘寶、天貓、優酷等知名品牌，其創辦人馬雲也因為成功的企業經營成為中國首富。龐大的財富帝國背後，歸屬於馬雲的阿里巴巴股份大多數非其直接持有，而是在境外地區成立家族信託，以信託持有兩間 BVI 公司 JC Properties Limited 和 JSP Investment Limited，再由這兩間信託附屬公司持有阿里巴巴的股份。根據信託架構，馬雲的家族信託應為 BVI 地區之 VISTA 信託，為什麼 VISTA 信託如此風靡於亞洲企業間呢？

傳統信託 v.s. 委託人保留控制權的 VISTA 信託 (Virgin Islands Special Trusts)

傳統信託
傳統的信託為了避免委託人保留過多權力使信託成為虛假信託 (Sham Trust)，通常信託設立後委託人不得保有信託資產的控制權，而是由受託人以遵守信託義務為原則代為管理信託資產，且委託人不得以命令或其他形式控制信託資產的運用。也就是說，當受託人持有企業時因為必須遵守信託義務、盡責的管理信託資產，他必需監督與介入公司的營運，以確保受益人的權利、遵守其信託義務。

VISTA信託
許多企業在設立信託時，希望信託能夠達到保護、傳承企業的目的但又不想被受託人干涉企業的經營，於是 BVI 地區發展出 VISTA 信託來完成這些委託人的願望。VISTA 信託用於持有於 BVI 地區註冊公司之股權，透過受託人持有附屬公司、附屬公司持有企業股票的架構以受託人具有資產所有權來達到隔離資產的效果，同時將受託人的信託義務去除使得委託人可以擔任附屬公司之董事或是以其他形式保有公司的控制權。此外，VISTA 信託的信託期間可達 360 年之久，達到長期傳承、經營之目的，因此這類型信託十分受到企業的喜愛。

以馬雲的例子來說，其家族 VISTA 信託成立後，阿里巴巴股票的所有權歸屬於受託人管理之兩附屬公司 JC Properties Limited 和 JSP Investment Limited，但馬雲仍可以透過擔任兩附屬公司的董事達到控制該份額阿里巴巴股權的目的並依照阿里巴巴規範的制度行使歸屬於該股份的控制權。

VISTA 信託中受託人之義務與規範

持有股權但不可參與決策/投票：
除了 VISTA 信託法規規範中須以股東身份進行表決的情形下，受託人不可以股東身份進行表決或干涉公司營運、也不可以擔任附屬公司董事。

免除受託人之信託義務：
VISTA 信託之受託人無需遵從傳統信託之信託義務，包括謹慎、合理且勤奮的管理信託資產。實務上委託人可以透過任職於董事會來控制公司的運營，受託人無義務監督或干預信託底下的公司董事會營運，因此，受託人也無義務賠償公司經營時所造成的損失。

不可出售信託資產之股份：
傳統信託中，受託人必須以受益人利益最大化為依歸來運用信託資產，若受託人判斷售出股權將能為受益人帶來更多的利益則可以售出信託資產中的股份。然股份一但售出，公司控制權將被稀釋，VISTA 信託即規範受託人不可出售信託持有之股份，如此一來才能達到企業傳承的目的。

結論

一般情形下，若委託人擔任信託附屬公司董事時，會因為仍對於信託資產有過多的控制權而容易使信託被擊穿，VISTA 信託最大的好處即為保留了委託人對於資產的控制權，在此信託架構中，委託人可以透過擔任持有股票之信託附屬公司董事來間接享有股票的控制權，同時因為所有權以轉移，又可以達到資產隔離的效果，使資產分割而不失去控制權。

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