▍受託人注意義務 – 錯過市場機會遭受益人告上法院

境外信託

2024年8 月 08日
注意義務, 信義義務, 受託人委託權

案例

本案發生於英國，原告是已故Jack Raymond Daniel的子女，也是其遺囑信託的受益人。當他們的父親於1999年去世時，原告分別年僅13歲和16歲。遺囑信託的受託人（本案的被告）是Daniel先生的律師，分別是Redfern先生和Osborne先生(後來由同事Tee先生接替)。

由於受託人沒有管理投資的專業知識，在2000年至2002年期間，他們接受專業投資顧問公司Taylor Young Investment Management Limited的建議來管理信託基金的投資。

在原告成年後，原告以受託人在2000年至2002年間信託基金的投資違反信託注意義務，並要求賠償超過140萬英鎊。原告聲稱作為被告的受託人未能妥善制定和實施合適的投資策略，使得這段期間投資組合中的現金和債券占比過重，錯過市場在這段期間的上漲。

最後法院判原告敗訴，受託人無須賠償這些損失。

案例解析

在分析案例之前，我們先來了解什麼本案涉及到的信託概念：
1. 注意義務
2. 受託人的委託權

注意義務

當管理信託及信託財產時，衡平法要求受託人必須合理、技巧且勤奮的管理其資產，若其無法對信託資產達到合理的看管義務，受益人可以提出訴訟要求返還損失或其他賠償。

受託人的委託權

根據STEP，受託人可把管理信託財產的工作外包給第三方的專業代理商。這個委任權原本為普通法的原則，後編輯納入信託法規中。

受託人不可將其權力委任他人除非法律或信託條款允許。
除非信託條款特別規定，受託人應：
- 可將信託財產的管理委任或雇用投資經理，由受託人審視具競爭力且夠格管理信託財產的投資。
- 可雇用會計、律師、理專、股票經紀人、保管人、投資顧問、財產經紀人、或其他專業人士來處理信託相關事務。
受託人在透過仔細審慎委任專業人士時，若後續發生信託損失，無須承擔責任。
- 就算受託人已經將他的投資權力授權給投資專家，受託人也必須持續積極檢視投資組合績效，是否達成設定之基準要求，因此通常會建議受託人要求定期報告與投資經理的投資組合估值。
- 若投資績效不如預期，受託人必須找出原因並處理，例如檢視投資策略，考慮更換資產配置方式，或是評量投資顧問表現決定是否換人。受託人必須證明他並未放棄其職責，保有信託資產的控制權，並且為了受益人的權益盡最大努力去保護信託資產避免損失。

接著回到本案，原告從兩個面向主張受託人違背其義務：

首先是注意義務，注意義務使受託人須合理且謹慎地管理信託資產，若其無法對信託資產達到合理的看管義務，受益人可以提出訴訟要求返還損失或其他賠償。
再來則是雖然受託人因不具備專業知識，而採納投顧公司的意見，但卻沒有做到定期檢視投資組合以及檢視投顧所給的策略進而造成信託資產的收益下降。

法官同意受託人的確在一些作為上違背其注意義務，但為什麼最後會判原告敗訴呢？

因為法官認為受託人已經盡了他們所能盡的義務，這是在當時時空背景之下所能做出的最好決策，並且根據法院的估算，受託人的投資組合相對原告所提出的投資組合實際上還減少了損失，原告也無法證明受託人違反其注意義務所造成的損失。

結論

受託人在委任專業人士時，仍應該持續積極檢視投資組合績效，並根據市場情形檢視投資策略，考慮更換資產配置方式，或是評量投資顧問表現決定是否換人，以避免違反其注意義務。

從本案中可以看到除非受託人能夠證明其已善盡其受託人義務，否則是要為對信託資產造成的損失向受益人負賠償責任的。本案展示了儘管受託人在管理信託資產時並未使信託資產蒙受損失，但也有可能會被受益人告上法院。

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