▍法律未授權 – 申請修改信託駁回

境外信託

2024年8 月 29日
境外信託, 委託人權力, 信託修改

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案件精要

J.W.Stuchell 設立了終身權益信託，終身權益信託的受益人分有兩種：終身受益人(life tenant)與剩餘受益人(remainder)，一般而言，此種信託會在終身受益人在世時領取信託資產產生的收益後，終身受益人死後信託終止，並將信託資產分配給剩餘受益人。

本案的情況在於，有位剩餘受益人為智能障礙者，需要倚賴政府的社會福利來支付日常生活的花費，但若信託資產分配下來，將會使智能障礙的剩餘受益人喪失繼續領取社會福利的權力，故該剩餘受益人的母親，同時也是終身受益人的Edna Rogers Harrell，在獲得其他受益人同意的情況下，宣稱為保全其社會福利的權利，申請修改信託，讓信託在智能障礙受益人的生命存續期間能夠繼續存在。

最終，上訴法院維持初審法院的判決，因無相關法律授權修改而不同意此修改。

J.W.Stuchell 設立了一個遺囑信託，為他的家庭成員們提供生活費用，受益人包括 Edna Rogers Harrell（原告）。根據信託條款，信託資產將在最後一個終身受益人去世後分配給 Edna 的四個孩子或他們的後代。 Edna 的 25 歲兒子 John Harrell 是個智能障礙者，無法獨立生活，他依靠公共援助支付他餘生所需的護理費用。

由於該信託的設計是在最後一位終身受益人死亡時將其平均分配給 Edna 的子女，因此 John屆時將直接獲得他的資產份額，這將使他失去獲得公共福利的資格。除了John之外的受益人簽署了一份協議，根據該協議，如果終身受益人死後，在 John 的生命存續期間，信託將繼續進行，並作為第二資金來源存在，以補充他從公共援助中獲得的資金， Edna 要求法院批准受益人的協議，以修改信託的條款。

初審法院駁回了請求， Edna 提出上訴，最後，法院維持原審法院對修改申請的駁回，並認為在僅僅為了使信託對特定受益人更有利的情況下，原審法院沒有依據可以批准修改。

關鍵問題

以判決當時(1990年)的法律，法院是否擁有修改信託的權利。

法律原則與應用

在本案中，請願人主張 ORS 128.135(2)(c) 作為法院批准修改信託協議的依據，或如果該法規沒有授權，則須依據普通法。該法規部分規定

“(2) 信託的受益人可在信託資產所在地或受託人居住地向有管轄權的法院提出申請，要求給予公平的補救措施，以達到以下任何目的。
(c) 就有關信託的解釋或信託財產的管理、結算或分配的任何有關事項獲得授權、批准或指示。”

法院認為，所謂的「任何有關信託財產分配的事項」是應用於受益人或受託人可能會根據信託條款，就信託資產的擬議分配尋求批準或指示，並非指信託的修改，法官的結論是，上述法規沒有授權法院批準修改信託的協議，除非該修改是在普通法上可能進行的。

之後，請願人依據《信託法重述（第二版）》第167（1）條（1959年），主張法院應將該規則擴大到允許修改。該節規定

“如果由於委託人不知道或不是他所預料的情況，遵守該條款將使信託目的的實現落空或受到嚴重損害，法院將指示或允許受託人不遵守信託條款；在這種情況下，如果為實現信託目的所必需，法院可指示或允許受託人做出信託條款未授權或禁止的行為。”

法院援引 In re Traung’s Estate 的判例說明，法院不允許或指示受託人偏離信託條款，僅僅是因為這種偏離比遵守信託對受益人更有利。至於為何此修改會讓受益人更加有利，思考如下，若該修改通過，智能障礙的剩餘受益人不拿政府的社會福利補助，原因在於他的信託資產應足夠應付生活所需，該修改對智能障礙的剩餘受益人利益並不明顯；相反地，在修改後，信託在智能障礙受益人的生命期間中存續，最後分配時，因為少一位分配，讓其他剩餘受益人能分配得比過去拿到更多，利益在更改後明顯增加，所以此修改只是讓受益人更加有利。

綜合以上所述，法官認為，由於沒有奧勒岡法律或普通法原則授權，法院沒有權利批准修改信託。

美國各州對於修改信託的法律今昔對比

雖然上述提到本案的判決認為，由於沒有奧勒岡法律或普通法原則授權，法院沒有權利批准修改信託，故審判法庭駁回申請並沒有錯，而那是建立在當時(1990)的時空背景。在現代的美國，各州信託法在修改信託契約上提供很大的彈性，修改信託的根據是立基於美國統一信託法的 410 – 417 條，截至 2021 年，全美已有 35 州採行統一信託法，並據此發展出自己的體系，雖然統一信託法雖不具實質約束力，但對於全美各州的立法具有影響力與參照性。以美國整體而言，統一信託法提供了一種機制，能夠使用非司法爭端的解決程序來處理信託糾紛、修改與終止信託，並簡化信託管理，而這是美國信託與他國信託相比的特別之處。

以本案所審理的奧勒岡州為例，該州法律 ORS 130.200, 130.205, 130.210, 130.215, 130.220, 130.225 與 130.230 涉及由受益人與受託人發起信託修改的條件。舉其中幾項為例，在ORS 130.200 (1) 說明，在法院批准的情況下，且取得委託人與全體受益人同意時，即便修改後的信託不符合信託原本設立的目的，修改信託也是可行的；若委託人已經去世，在 ORS 130.200 (2) 說明，若法院認為修改並不會與信託設立目的產生矛盾，且在全體受益人同意之下，可對該信託進行修改；在ORS 130.205 (1) 說明，若修改能夠延續信託目的或者修改與終止是起因於不被委託人所預期的情況，法院可以修改行政性與決定性的條款或終止信託，並在可行的範圍內，信託必須按照委託人的可能意圖。

結論

在國際通用的信託法原則中，除了委託人保留修改信託的權力，大部分情況是不能修改的。在 STEP International trust management 中，也僅在 module 4, page 49 的 Saunders v Vautier 判例中說明受益人終止信託的情況，表示若所有的受益人都是法定成年人，那麼他們可以在受益人的一致同意下決定終止信託，受託人必須把信託財產按照受益人的一致決議，分發給受益人，除上述案例外未提及修改信託的情況。

綜合以上的討論，我們可以總結如下，在國際通用的信託法原則中，除了委託人保留修改信託的權力外，大部分情況是不能修改的，但是確切到底能不能透過法院的批准進行信託修改，需要按照信託的準據法規定，使用當地法律進行獨立判斷。因此若讀者有意成立目的信託，歡迎洽詢「常杏研究顧問有限公司」。