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本案發生於澤西,該信託是一個全權委託信託,委託人已經去世,受益人包含委託人住在肯亞的子女和遺孀。這個信託僅擁有一項資產,透過澤西公司持有倫敦一處房地產。該房產未出租,但是供受益人及其家人在倫敦時使用。然而該公司和受託人都沒有資金支付房產的維護費用,而房產狀態正在惡化,因此受託人告知受益人,在這種情況下,可能不得不出售該房產,然而受益人對此看法存在強烈分歧,有受益人主張賣掉房產,而某些受益人已提出了有關保留房產的提案,但受託人認為這些提案不夠具體。
最終受託人決定出售該房產,然而鑒於受益人意見分歧且這是唯一的信託資產,受託人向法院申請批准其決定,但遭到法院拒絕。
案件分析
在了解這個案件前,我們要先了解什麼是全權委託信託。根據STEP,全權委託信託賦予受託人決定個別潛在受益人應分配信託財產之份額。委託人不須決定個別受益人應分配多少利益,全部交由受託人自行判斷,此時潛在受益人們並不擁有信託財產的權益,而是依據受託人的決定。因此個別受益人無法要求受託人處分財產,但若受益人皆為完全行為能力人時,經全體受益人一致同意終止信託,則受託人就可以處分信託財產,將其平均或按照協議分給受益人。
在本案中,由於受益人無法達成一致共識,因此受託人才向法院申請批准,但法院基於以下理由拒絕:
1.利益衝突
由於信託目前對附屬公司和受託人仍欠有約12萬英鎊,顯然出售信託財產是受託人能夠收回欠款最快的方法。照理說受託人應避免與受益人的利益衝突,但在受託人的申請中完全沒有提及利益衝突
2.受益人的提議
法院認為應給予願保留信託資產的受益人更多時間來提出具體規劃
3.遺孀的立場
法庭認為在受託人做出決策之前,如果可能的話,受託人應該尋求寡婦的意見
法院作出此判決的一個關鍵因素是受託人涉及利益衝突,信託目前對附屬公司和受託人仍欠有約12萬英鎊,顯然出售信託財產是受託人能夠收回欠款最快的方法。
而根據STEP,受託人必須遵守的信義義務如下:
1.嚴格遵循信託契約(Trust Instrument)所規範之責任與方向。
2.以對受益人最佳利益的方針行使其權利。
3.對受益人保持忠誠,如不以受託人身分謀取其個人財富、不造成受託人與受益人及信託間的利益衝突、禁止自我交易(Self-dealing)。
受託人要避免與受益人的利益衝突,將房產賣掉顯然涉及到受託人的利益,然而在受託人的申請中完全沒有提及利益衝突,而且受託人做出此決議的會議記錄中並沒有確認利益衝突的存在,僅解釋為什麼出售財產最符合受益人的最佳利益。此外,法院認為受託人在做出此決定之前仍有許多措施能做,如給予願保留信託資產的受益人更多時間來提出具體規劃,並且受託人應更積極與受益人協商,找出最適合的解決方案,履行其受託人的職責。
可能的解決方案
從法律的文件中,我們難以得知房產供受益人造訪倫敦時使用是否有註明在信託契約中,抑或是僅為委託人的意願。假設是屬於委託人的意願書所述,委託人希望提供住所給造訪倫敦的家人,但由於現階段信託資產在缺乏現金流的情況下無法負擔房產的維護費,也使受益人造訪倫敦時難以入住,這已與委託人當初的意願相違背。而此時委託人已去世,難以再尋求他的意見,再加上受益人意見分歧,因此有兩種方法可以解決:
1.尋求法院批准出售房產
2.與受益人協商將房產出租
第一種方法如上,因遭法院拒絕批准而失敗了,而第二種方法是受託人可與受益人進行協商,若受益人主要都住在肯亞並不常使用或許可以考慮出租。例如受託人將房產抵押獲得貸款,以對房產進行修繕,之後將房產出租,收得的租金可以進行還款以及支出維護費用,若有盈餘也可以對受益人進行分配。
結論
本案提醒受託人,儘管在信託資產流動性差的情況下,受託人仍可能必須持續支出費用,因為這些費用與出售信託資產和處理收益有關,在信託資產未能提供住所給受益人也沒能出租的情況下,直接賣掉很可能會因違背信義義務而被受益人控告,因此需與受益人進行協商並取得共識。 受託人必須採取合理措施,以確保其決策得到充分和適當的資訊,並且信託資金流的缺失不能豁免受託人採取這些措施的責任。此外,受託人始終應警覺利益衝突的可能性,並且應仔細處理任何利益衝突。
資料來源
https://www.collascrill.com/articles/in-re-h-trust-2018-jrc-171