信託契約 委託人 受益人 受託人

▍Antonia信託 – 受益人可否同時擔任受託人?

信託契約 委託人 受益人 受託人

案件背景

Antonia在他七十歲(1969)時成立信託,並將她名下的六棟大樓放進信託之中,並指定在自己去世後,信託將為她的子女提供二十年的收入然後終止,並將信託財產平均分配給第二代子孫們,而 Antonia 的律師Baylis和Antonia的女兒、同時也是受益人之一Ballard則被任命為共同受託人。

Antonia去世後,該信託財產幾乎全部由Ballard管理。1985年,Baylis想要出售放在信託內的房產並投資於政府債券,而兩位受託人便開始接受出價。1986年,他們收到了對兩間房產共二十一萬美元的出價和另外對四間房產共一百四十萬美元的出價,且總出價高於那時對六間房產的總估價。

然而,Ballard卻希望自己能擁有這些房產,不過當時的她卻無法籌措到超越其他出價人的資金,因此她便拒絕出售此些房產。為此Baylis建議暫停出售兩間出價共二十一萬的大樓,並讓其他筆大樓的交易繼續進行,但隨後,原先兩個大樓的潛在買家Young對受託人提起了訴訟。

此訴訟後,Ballard終究未購買此兩間房產,且由於在1986年未售出的房產在此後大幅跌價,信託受益人對受託人提起了訴訟。法官裁定受託人違反了管理信託的信義義務,因此二位受託人們需賠償Antonia子女若當時有將大樓賣掉而投入公債後可得的收益,並賠償Antonia大兒子的子女自1986至今應被賣掉之大樓的價值差,信託也因此終止。

受益人能否同時擔任受託人?

本案中我們能清楚的看到Ballard因違反信義義務,因此需向受益人的損失負起賠償責任,此結果也值得我們追根究柢,探討受益人同時擔任受託人是否適當。

原則上在美國信託法之下,任命信託的受益人為受託人是可行的,且由於受益人通常為委託人所愛戴與信任,委託人可較放心地將信託資產交由受益人管理。然而,若如今受益人不只一人,則此類受託人則容易罔顧其他受益人之利益,並以自身利益為主要考量來安排信託資產,進而違反了管理信託時應須具備的信義義務。


1. 信義義務

而何謂信義義務?根據STEP(International Trust Management, Module 2),一般來說受託人必須遵守的信義義務如下:

  • 嚴格遵循信託契約(Trust Instrument)所規範之責任與方向。
  • 以對受益人最佳利益的方針行使其權利。
  • 對受益人保持忠誠,如不以受託人身分謀取其個人財富、不造成受託人與受益人及信託間的利益衝突、禁止自我交易(Self-dealing)。

由此可知,若一受益人同時擔任受託人則容易違反信義義務的第二項—以對受益人最佳利益的方針行使其權利,與第三項—禁止自我交易與利益衝突。

回到本案,儘管客觀來講1986的房產價值已到達較高的水準,且潛在買家的出價甚至皆比當時估算的價值高,但Ballard仍以想要擁有此些房產為由而拒絕出售,儘管Ballard辯稱這是因為委託人Antonia曾暗示希望家族能一直擁有這些房產,但此說法仍因證據不足而遭到駁斥,因為一開始的信託契約中並無明確指出委託人對出售或視保留資產的偏好。至於Baylis,由於他未曾試圖阻止Ballard拒絕賣掉房產的行為,甚至提供另一種方法讓Ballard能較有機會取得房產,因此法院判定他也將共同負擔對受益人的賠款。


2. 委託專業受託人機構的重要性

由本案可知,在受益人同為受託人的情形下,受託人將容易做出違反信義義務之舉。除此之外,由於在普通法中,信託的法定所有權為受託人所擁有,權益所有權則為受益人所擁有,此情形也容易使信託財產之所有權受到混淆。因此,在設立信託時,委託人應避免此情形的發生,並委託一獨立(account)公正的受託人來管理信託資產。

結論

在Rutanen v. Ballard (1997) 案件中,由於受託人並未合理的管理資產,以受益人的最佳利益為第一考量,因此被判須賠償受益人其損失。兩位受託人皆未善盡管理信託時應具備的信義義務:Ballard為了自己能擁有房產而拒絕了高價賣出的機會;Baylis則從未阻止Ballard拒絕賣出的作為,因此法院判定受託人們皆須賠償當初若將大樓賣掉而可得到的公債收益與房產價值差。而由本案我們也可得知將受益人設為受託人之情形將容易造成所有權之混淆,進而使受託人違反信義義務,因此,委託人在一開始設立信託之際便應盡力避免此情形,使權益所有權與法定所有權被明確分離開來。

資料來源

https://caselaw.findlaw.com/court/ma-supreme-judicial-court/1232366.html

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