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Lex Greensill為一金融科技公司的創辦人,出身於澳洲的他後來移居英國,並擁有英澳雙重國籍。
2010年,Greensil先生在澳洲設立了一以全權委託信託為架構的家族信託,而此信託的受託人為澳洲私人公司Peter Greensill Family Co Pty Ltd,受益人則為Greensil 家族。此外,此信託的資產為澳洲控股公司Greensill Capital Pty Ltd的股權,此家控股公司底下持有兩間公司,其中一間便事價值兩百五十億英鎊的金融科技公司Greensil Capital Ltd,此間公司也是Greensil 家族最主要的資產。
2014~2017年,Greensil 家族信託總共售出了價值達6000萬澳幣的控股公司股份,這筆收益也由受託人全數分配給Greensil先生。此時,Greensil先生認為此筆錢是不用被澳大利亞政府徵收資本利得稅的。這是因為根據澳洲的所得稅評估法,若非澳洲的稅收居民出售非澳洲應稅資產,則此行為獲得的收益不用繳納資本利得稅。Greensil 先生不是澳洲稅收居民,其信託資產儘管是澳洲的控股公司,但其收益皆來自英國,也不屬於法律中提到的應稅財產。
然而,2019年澳洲稅務局在審查該信託時卻要求受託人補繳此筆6000萬收益的資本利得稅。為此,Greensil信託的受託人向法院聲請上訴,然而最後法院卻仍然判其敗訴。
為何法院會如此判處,我們又該如何避免此類情形?我們將在以下接著解析。
案例分析
從判決書我們可得知,法院判處信託受託人敗訴的原因為他們認為信託受託人Greensil的6000萬收益並不適用於所得稅評估法中所規定的可被忽略的資本利得收入,而是來自信託受託人的所得分配,因此Greensil信託的受託人仍要依據澳洲所得稅法進行納稅,進而減少Greensil家庭原本得到的收益。
值得注意的是,若一開始Greensil 並非成立一個全權委託信託,而是一固定權益信託,意即信託契約已明確規定信託收益與本金該如何分配,則根據澳洲的所得稅評估法,此信託將不用繳交資本利得稅。
儘管在此案例中Greensil的信託無法為其帶來稅務優惠,不過根據STEP,在一全權委託信託的資產為境外控股公司的情形下,若委託人操作得宜,此信託還是能為受益人帶來稅務優惠的。首先,我們需要知道的是,在全權委託信託的框架下,信託資產的法定所有人為受託人,所以信託的資本利得稅還是需要由受託人繳納,受益人則只須對分配後的信託收益進行所得稅的繳納。因此,若如今委託人在一低稅率或不課資本利得稅的司法管轄區成立信託,則受益人將可以受惠於此些管轄區的稅務規範,進而使信託達成稅務優惠的效果。
值得注意的是,以上來自STEP的解釋僅說明「原則上」若委託人於較低稅率之地區設立境外公司,受益人可享有信託收益的稅務優惠,不過實際之情形仍需參考各國信託法對境外公司歸屬的規範。以台灣來說,2023年CFC(受控外國企業)政策已正式上路,而於2024年1月8號 財政部更發表進一步函釋,旨在探討當委託人以境外低稅賦地區之關係企業股份或資本額為信託財產時,CFC政策如何規範。
接下來,我們將討論函釋針對CFC之歸屬給出的解釋:
首先澄清當委託人將境外低稅負國家的公司股份或資本額交付信託時,該信託股份不會被計入受託人的直接持股比率,而就孳息受益人是否確定,有以下兩種情況:
1. 已確定孳息受益人 – CFC 屬於受益人
- 如果孳息受益人及其關係人持有低稅負國家公司的股權合計達到50%或具有控制能力,該公司就被視為孳息受益人的受控外國企業(CFC)。
- 孳息受益人的直接持股比率計算方式為信託股權比率乘以孳息受益人的受益比例。
2. 未確定孳息受益人 – CFC 屬於委託人
- 如果信託契約未明確指定特定的受益人,或者委託人保留改變受益人的權利,則委託人將被視為孳息受益人。
- 受託人應按照前述方式計算委託人在低稅負區域公司的直接持股比率,同時按照CFC稅法規定課徵所得稅。
由此可知,在現今的CFC規範下,儘管委託人將CFC的股份或資本裝入一信託中,CFC仍然歸屬於受益人或委託人,進而無法讓委託人達成稅務優惠的目的。
以下我們也整理了各個司法管轄區的概略稅務規範以供參考
結論
我們在本文中探討了Greensil家族信託的案例,並引用STEP之說法推論若如今Greensil信託是在一低稅賦的地區設立,則Greensil家族將可以享有稅務優惠。然而,我們也提醒讀者是否能享有稅務優惠仍需要考慮到各地的信託法,就臺灣而言,在2024年財政部對CFC法的函釋中,我們可發現境外公司的歸屬為受益人或委託人,因此委託人便無法在此規範下達成稅務優惠的目的。