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案件背景
Pabst與Van Rooyen先生於2000年時在南非從事採礦事業,並共同創立了Terret Limited,而Pabst的家族信託Africa Trust與Van Rooyen的家族信託 VR Trust則分別占了Terret公司50%的所有權。其中,VR Trust的受託人由一間名為Centre Trustee的信託公司擔任,Pabst則被委託擔任此信託的保護人。
不久,Van Rooyen與其夫人不幸的於一場空難喪生,留下兩名未成年子女。在這場悲劇過後四年,Centre Trustee收到了Pabst先生欲購買Terret另一半股份的報價,更在2007年被告知Pabst在未通知受益人的情形下,任命另一間信託公司Langtry擔任 VR Trust的共同受託人。以上行為令Centre Trustee擔憂Pabst會以自身利益為依歸去行使保護人的權力,目的便是要逐漸併吞掉VR Trust擁有的公司股份,並因此向澤西法院起訴保護人。法院在閱讀過信託契約後雖然沒有發現其中特別聲明保護人須負起信義義務,但仍認為任命共同受託人的行為僅是為了自身利益而執行的,因此要求Pabst卸下保護人的角色。
案件分析
本案中,法官的判決是否合理?而保護人又是否需要負起信義義務?首先,我們須先了解何謂保護人。
保護人是什麼?
根據STEP(International Trust Management, Module 6),一般來說保護人可為個人或法人,由委託人在信託契約中指定,並給予監督信託管理以及確保信託有達成其目的與精神的權力。
此外,設立保護人的目的有以下幾項:
- 爲了令委託人安心,可確保受託人妥善行使其管理信託的責任,並符合信託目的與精神。
- 保護人通常更了解委託人、委託人家族、受益人、以及他們家庭的個別狀況,通常也熟悉信託資產,因此受託人在管理信託並行使決定權時,保護人是個很好的意見參考來源。
- 保護人通常為受託人和受益人、受託人和委託人的溝通橋樑,調解紛爭。
- 在全權委託信託的架構下,確保受託人有考慮到委託人的意願來行使自由裁量權。
而究竟保護人需不需要向受託人一樣負起信義義務?根據STEP(Trust Law and Practice, Module 7),保護人的權力是否具有受託人性質,取決於這些權力是否旨在保護受益人的利益。 如果賦予保護人的權力是為了保護受益人的利益,那麼在行使這些權力時,保護人就承擔受託人義務。 另一方面,如果賦予保護人的權力不是為了保護受益人的利益,那麼這些權力就被稱為個人權力或權益權力。在這種情況下,保護人不必考慮受益人的最佳利益,受益人也不能對保護人提起訴訟,指控其違反信義義務。
因此,關於保護人是否承擔信義義務的問題,我們必須根據當初委託人設立保護人的動機來考慮。本案中,考慮到VR Trust的受益人為Van Rooyen先生的兩位未成年子女,我們可以合理推測Van Rooyen設立保護人的目的為維護受益人的利益,在此情況下,Pabst便需要負起信義義務,法院也做出了正確的判決。
結論
綜上所述,儘管VR Trust的信託契約並沒有明定Pabst身為保護人需要負起信義義務,但根據STEP,若委託人當初設立保護人的目的為維護受益人的利益,則保護人仍需負起信義義務。本案中,Pabst在Van Rooyen過世後的行為使受託人Centre Trustee懷疑有併吞VR Trust股份之虞,考慮到VR Trust的受益人為兩位為成年的子女,我們可因此推測Pabst是需要負起信義義務的,在此情形下,法院令Pabst卸下保護人的判決便是正確的。
資料來源
https://caselaw.findlaw.com/court/nv-supreme-court/2099708.html