▍節稅用途的虛假信託可以撤銷嗎？

境外信託

2025年5 月 06日
三大確定性, 虛假信託, 節稅

案例背景

安大略高等法院（Superior Court）裁定，一個由Morris Jones於2012年設立的家族信託有效，並非如其遺孀Vaska Jones所主張，僅為節稅而設的虛假信託。法院認定委託人有明確設立信託的意圖，且資產已明確轉入信託。Vaska作為受託人違反信託義務，擅自將信託資金轉至聯名帳戶，因此被解除受託人職位，並被命令歸還信託資產及提供完整帳目（Jones v Jones, 2025 ONSC 695）。

案例爭議

2012年，Morris Guy Jones 設立不可撤銷的家族信託，由妻子 Vaska 擔任初始受託人，Vaska、Brendan（前婚生子）及其後代為受益人，並附加了離婚條款，若 Vaska 離婚則可以拿走信託一半的資產，並且自動從受託人退位，以及受益人除名，後續將由 Brendan 作為繼任受託人。該信託成立的目的是透過信託資產購入並持有美國紐約州 Youngstown 地區的一棟小屋，以受益人的健康、生活支持、教育等標準來分配信託資產，並以此遞延美國遺產稅。

信託設立後透過 Morris 與 Vaska 的聯名帳戶購置小屋，而2021年 Morris 去世，Vaska 作為受託人處分了信託資產，將小屋賣掉後所得 85 萬美元轉入原本的聯名帳戶之中，然而此舉影響了其他受益人的權益，Brendan狀告 Vaska 違反信託條款，非法挪用信託資產，Vaska 則主張信託本來就只是為了要節稅，並非真正意義上的家族信託，因此主張該信託為虛假信託。

信託三大確定性原則

回顧有效信託的建立，必須要遵守三大確定性原則 ▍境外信託小教室 – 信託三大確定性，Vaska 主張這個信託為虛假信託 (Sham Trust)，主要依據為信託的意圖確定性，若信託自始至終並沒有成立意圖，或僅為了規避個人的稅務或債務，而非傳遞資產（違反信託反永續原則），則通常視為不符合意圖確定性的信託。

回顧本次案例，我們以不同的角度來確認信託是否符合確定性原則：

標的確定性 Subject
信託的標的為小屋，並且委託人有明確完成財產的轉移，將委託人個人名下的聯名帳戶資產，購置小屋後轉移到家族信託名下，符合信託契約的內容。

對象確定性 Objects
信託的受益人對象很明確，儘管 Brendan 的後代是個未明確對象，但能通過”是或不是測試” (一個對象只可能是或不是受益人，沒有模稜兩可的空間）。

意圖確定性 Intention
委託人在創建信託時要有明確的創建信託意圖，並且是基於傳遞資產以符合信託反永續原則，回顧信託成立的要件，2012 年創立的家族信託有明確的信託契約文件，且以受益人名單衡量，該信託確實是以傳遞資產為意圖，以受益人的健康、生活支持、教育等標準來分配信託資產，至於 Vaska 主張純粹為稅務規劃虛設信託則缺乏證據，美國遺產稅的遞延效果僅是該信託帶來的部分附帶好處，無法因此視為創建虛假信託的意圖。

受託人的權利義務

受託人作為信託資產的管理者，必須依受益人利益最大化原則，並完全按照信託契約條款的指示來管理信託資產， Vaska 作為受託人，首要原則便是將個人財產與信託財產分開，因此處分小屋的所得應該要轉入家族信託的帳戶名下而非個人的聯名帳戶，該行為被視為違法轉移信託資金。受託人在信託創建時被賦予了信義義務與注意義務，若今天 Vaska 單純是因不熟悉受託人工作，未將財產分開，則可視為違反注意義務，沒有盡到受託人的專業 ; 相對來說，若受託人是想以個人名義侵佔信託資產，則是違反信義義務，沒有以全體受益人利益最大化為考量，儘管 Vaska 也是受益人之一，但她的行為將會侵害其他受益人的權利，因此被法院認定重大失職。

法院判決與結論

法院判決結果信託並非虛假信託，撤銷 Vaska 的受託人資格，改由繼任受託人 Brendan 接任。要求 Vaska 交出帳目、恢復所有信託財產，包括非法轉移的資金及其可能獲取的利潤，駁回Vaska免除責任（誠實合理行事）主張，要求信託帳目自2012年7月12日起至今進行正式清算。
案子凸顯了信託架構在設計上，委託人、受託人、受益人三者之間的利害關係，客戶常認為若透過不完整的信託契約或是以合約的漏洞創建不可撤銷信託，就能在關鍵時候利用這些漏洞來聲稱信託為虛假信託，由法院來撤銷信託，然而法院的判決依據是根據完整的信託契約、諮詢律師的法律文件以及信託的實際運作狀況來判定，若信託字設立之初即有明確真實意圖，則依法有效存在，莫忘信託是衡平法的產物，若損害了受益人的權益，法院將會以實際狀況與證據進行衡量。
由於受託人與受益人的利害關係，通常建議架設信託時找到公正的第三方機構來擔任受託人，避免未來可能的訴訟糾紛，並明定受託人職責，避免受託人濫權損及信託資產以及受益人利益。