▍全權委託信託受託人可以排除受益人嗎? 巴哈馬歷時最久信託訴訟案

境外信託

2025年7 月 22日
全權委託信託, 巴哈馬, 受益人

案例背景

巴哈馬歷時最久的信託訴訟案 Ashley Dawson-Damer v Grampian Trust Company, 2025 UKPC 32 終於在英國樞密院落幕，受益人 Ashley Dawson-Damer 再度敗訴，她試圖撤銷2006年與2009年的兩次信託資產轉移，受託人把將近4億美元資產轉入她無受益權的新信託中，她主張受託人錯誤解讀委託人意圖，但法院駁回其說法。

案件爭議

本案涉及英國樞密院 Privy Council 就巴哈馬一宗關於家族信託的權力濫用與信託人義務的重大案件所作出的判決。案中上訴人 Ashley Dawson-Damer（下稱Ashley）為一信託的受益人，她控訴該信託的受託人 Grampian 在 2006 年及 2009 年將 98% 資產轉至其他信託時，未有合理考慮其權益，不公平排除受益人與違反信託信義義務，要求撤銷該兩次轉移決定。

原始信託的重整以及新信託的架構

1973 信託契約

1973 年，十九世紀移民澳洲的知名富商 George Skelton Yuill 的遺產被用於創建家族信託，Arndilly 信託公司作為受託人創建巴哈馬信託，並且受益人條件被設定包含其孫子 John 及 George 與配偶、其後代子孫。
1982 年，John 與本案上訴人 Ashley 結婚，使得 Ashley 成為符合該信託條件的受益人之一。

Glenfinnan 信託契約

1991 年，此時 John 與妻子 Ashley 育有領養子女兩人 Piers, Adelicia；George 與妻子 Davina育有子女四人 Charles, Edward, Marina, Henry，由於根據 1973 年信託契約的受益人條件，領養子女並不會被列為受益人之一，因此兩個家族經過協商討論後，為了設立新的受益人條件，將信託資產重整並集中轉移到巴哈馬新設立的 Spey 有限公司下。
1992 年，Spey 公司用其信託資產設立了新的信託契約，其中約定 25% 歸於 John 的家族、25% 歸於 George 的家族，並且明確將法定子女也列入受益人條件中，至於剩下 50% 則用於其他未來的後代子孫，但仍沿用了 1973 年的受益人條件，創建 Glenfinnan 信託。
Spey 公司為 Glenfinnan 家族信託的委託人，巴哈馬的私人信託公司 Grampian 信託公司則為該一系列信託的受託人。
2000 年， John 於賽車事故中過世， Ashley 與受託人關係惡化，最終持有信託資產 50% 份額的 Glenfinnan 信託由於在條件設定上為 1973 年版本，因此排除掉 Ashley 家的非血親子女。
Grampian 信託公司後創建了四個新信託作為受益人並將原本 George 與妻子 Davina 移除原本的受益人名單，新信託包含 Moray(受益人為 George 子女), Emo(受益人為 Edward 及其妻子女), Hewish(受益人為 Henry 及其妻子女), Came(受益人為 Charles 及其妻子女) 信託， Marina 因其英國身分的稅務因素不另設信託，並且在 2006 年創建 Lyndhurst 有限公司作為這些信託的受託人。
Grampian 信託公司分別在 2006 及 2009 年將 98% 信託資產轉入這四個新信託。
Ashley 發起訴訟，認定 Grampian 信託公司侵害其作為受益人的權利，要求法院撤銷受託人在 2006 及 2009 年的信託資產轉移決定。

信託創建意圖以及信託義務的範圍

本次案例的爭議圍繞著信託轉移資產的決定，兩大爭議點為信託的創建意圖以及受託人的信義義務，類似的爭議案例如 ▍王永慶 – 王文堯王文洋勝訴細節解析 – 常杏研究顧問也是圍繞著設立新信託是否侵害原本受益人的權益，我們以下兩點切入本次案例作解析。

爭點一，信託創建意圖
Spey 作為持有原本信託資產(1973年版本)的委託人，創建新的 Glenfinnan 家族信託(持有50%原本信託資產)，並委託 Grampian 信託公司作為受託人，新信託與原本信託的目的一致，因此在創建信託的意圖仍是照顧John 及 George 與配偶、其後代子孫(僅認定血親而不包含法定子女)，因此除了第一層的 Glenfinnan 家族信託維持原本的受益人條件，另外創建的第二層四個新信託是作為新世代家族成員使用，因此 Ashley 認為將 98% 的資產轉入到新的信託違反了信託原本設立的意圖。

由於新信託排除了 Ashley 與其子女，僅保留了 George 的家族成員的受益權，Ashley 批評受託人錯誤解釋委託人意願，將她與孩子給排除在受益人名單外，然而高等法院與上訴法院均認為根據 1992 年 Spey 公司會議紀錄及證人證詞，可推論 Spey 董事會作為法人委託人，有意將 Glenfinnan 用作支持未來世代的家族成員(兩個家族此前皆已各分得 25% 信託資產)。

樞密院最終裁定，初審法官正確適用公司歸責 corporate attribution 原則，Spey 作為法人委託人，透過董事會決議下達的意圖可合理歸結為支持「未來世代」的設立目的。

爭點二，受託人是否違反信託義務
Ashley 主張受託人 Grampian 未充分考慮其經濟狀況與需求，違反 Pitt v Holt 案例所定下的「適當審慎原則」即信託人若未考慮重要事項，且該疏忽達違反信託義務之程度，受益人可請求撤銷相關決定。樞密院指出儘管 Grampian 有失職行為，存在「不充分考慮」的瑕疵，逕自執行創建信託並分配，但 Ashley 無法證明其違反信託義務，且包含1992年彈性調整後創建的信託， Ashley 家族已擁有相當財富，Grampian 信託中仍保留 2%（約1,400萬美元）作安全備案，不影響整體公平性與委託人意圖。

撤銷受託人決定的分界線

依據 Pitt v Holt 判例以及 Hasting Bass 原則 ▍何謂 Hastings Bass 原則 – 萬用事後反悔卡？ – 常杏研究顧問，若要撤銷受託人的決定，並非單純由權益受損的受益人上法院進行控告就會成功，若在信託契約賦予受託人的全權委託權力範圍內，法院僅有在受託人未遵守信託義務時，有權利要求受託人撤銷決定並進行損害補償，然而若受託人遵循其信託義務，卻仍造成受益人損害，則通常僅能部分追究受託人相關責任，卻無法由法院撤銷信託過去由受託人所做的決定。

本案中，樞密院最終駁回 Ashley 上訴，除了認定 Spey 作為法人委託人，其董事會決議可合理被認定為支持John 及 George 的後代子孫，做為信託創建意圖，且不包含 Ashley 及其子女；Grampian 信託公司雖未完備考慮 Ashley 之處境，但該疏忽不足以推翻其受託人決定；基於法理與實務，兩次資產轉移皆不應撤銷，屬「可撤銷但不應撤銷」的全權委託範疇。