案例背景
在 Stevens v Hotel Portfolio II 一案中，英國最高法院針對推定信託（constructive trust）的法律性質、董事信託義務，以及「不誠實協助者」的責任範圍作出了極具指標性的判決。該案涉及公司資產流失與秘密獲利的處理，並對於公司法與信託法重疊的問題提供明確答案。 本案中的兩位被告分別為 Ruhan 與 Steven，兩人分別擔任不同公司的代表人執行交易， Ruhan 為 HPII 公司的董事，Steven 則為 Cambulo 公司的股東，然而實際上該公司為 Steven 作為人頭替 Ruhan 所持有的公司。
2005 年時， HPII 公司將旗下三間旅館以市價賣給 Cambulo 公司，儘管對 HPII 公司並未造成損害，但 Ruhan 並沒有揭露自己其實就是公司交易對手的事，嚴重違反了公司董事信義義務中的不得自利交易原則，後續在 2006-2008 年陸續售出獲利 1 億歐元，並花用於其個人用途。
董事的信義義務
根據 STEP Company Law & Practice Module 8, 2.1 Fiduciary duty P.141 ，在英美法體系之下，公司的董事作為代表公司執行業務的人，也必須對公司盡到信義義務與注意義務，與信託法原則類似，其中信義義務必須以公司的最大利益考量行動，而非董事的個人利益，在這個原則之下，董事不可以進行自利交易或執行有利益衝突的業務，無論是否當下對公司有害，以本次案件為例，儘管當下旅館是以市價售出，表面上看並無損失，但該筆交易屬於董事代表公司與自己進行交易，符合自利交易的定義，除非在向公司的董事會提報並經過公司股東同意，否則就算以市價售出也不屬違法。另外該筆交易雙方即為 Ruhan 可實際控制的兩家企業，因此有明顯的利益衝突，作為 HPII 公司的董事，其公司最大利益便是用盡可能高的價格售出，利益衝突將讓董事無法為公司利益最大化。
推定信託的形成
講完了公司董事的義務，我們回到這次交易產生的不當得利。所謂的 Constructive Trust 推定信託，指的並非正常通過信託契約創建的信託，而是依據衡平法原則，透過實際的事實證據由法院認定實際為信託行為的信託，因此這類的信託通常牽涉到法律訴訟，並且被法院判定實際上為信託行為，我們之前在遺囑相關判決中見過類似的案例 ▍英國判決書面明示信託可被非書面推定信託取代 – 常杏研究顧問。本次案件則更為簡單，由於 Ruhan 並未申報自己的自利交易與利益衝突關係，依照其法律上的定義仍須為 HPII 公司的利益進行負責，因此其透過人頭 Steven 控制的公司售出旅館所得的獲利，實際上必須視為代表 HPII 公司，因此該 Steven 持有資產僅為代替 HPII 持有，透過 Cambulo 公司持有的旅館則視為信託財產，因此售出信託財產所得之獲利，作為推定信託的受託人則必須返還給受益人，也就是 HPII 公司，若因其不當管理導致該獲利減損或損失，就算 Steven 僅是 Ruhan 的人頭，仍須負擔連帶責任。
案件爭議
案件的爭點主要集中於以下三方面：
- 推定信託的法律性質 : 究竟這是一種「制度性的真實信託」，意味著自利潤產生之時，HPII 公司即自動享有該一億歐元獲利的完整所有權；還是僅僅屬於法院依衡平原則事後進行的補救措施？
- 受託人權責範圍 : Steven 並非 HPII 公司的董事，但卻作為人頭協助 Ruhan 進行隱匿交易，他是否需要對整筆信託財產的損失承擔全額責任，抑或僅需對其直接參與部分負責？
- 董事與協助者的義務與責任 : Ruhan 是否必須在取得利潤後立即告知公司並交付財產？Stevens 又是否能藉由自身非 HPII 公司董事的身份而規避「全額賠償責任」？
英國最高法院意見 : 推定信託自動形成
英國最高法院以 4 比 1 的多數意見推翻上訴法院的見解，支持清算人的主張，並作出以下裁決：法院認為推定信託屬於制度性信託，一旦因違反信託義務而產生利潤，即刻自動形成信託，公司立即擁有該財產的完整所有權。因此，無論該筆利潤是否為公司原本能夠取得，董事皆不得據為己有。法院強調推定信託並非僅為補救機制，而是真實的信託關係。其次，法院裁定 Ruhan 明顯違反董事信義義務，身為董事他受制於「不得自利交易原則」與「不得利益衝突原則」，應當立即將獲利交付公司，他卻選擇挪用信託財產作為個人投資。Stevens 雖然並非正式受託人，但法院認定其行為屬於 「不誠實協助」。他在明知 Ruhan 的行為違法情況下仍積極參與，並協助完成交易與後續資金操作，導致信託資產最終全數耗盡，因此他必須承擔與 Ruhan 同等的責任，補償全部信託財產的損失。
擔任人頭的風險與公司義務的關鍵判決
本案重申並強化了董事的義務，法院明確指出，董事一旦獲取與公司業務相關的秘密利益，該利益立即屬於公司，任何延誤揭露或私吞均屬違法，無論公司是否能實際取得該利益，或許有人會認為當下市價與未來市場的升值並無關聯，但董事若未確實揭露並獲得公司同意，後續的所有獲利皆應立刻歸還。本案也擴大了專業經理人的法律責任，無論是否僅是擔任人頭，只要牽涉到公司董事義務，並被認定參與不誠實協助，立即受到同樣的公司法約束，並可能被要求對整筆信託財產承擔全額賠償責任，這一點可以視為對律師、顧問或其他參與違法操作的第三方發出強烈警告，並不能以人頭為藉口脫離自身責任。該判決與 Recovery Partners v Rukhadze (2025 UKSC 10) 判決相呼應，明確了推定信託為「制度性信託」，自動賦予受益人權益，而非依法院自由裁量才產生。
