▍ 信託是什麼？帶你理解台灣信託和境外信託差異- 從歷史緣由到實際案例看懂信託

信託的由來

信託起源於 15 世紀，但其實在 15 世紀之前，類似信託的觀念已經存在，本文將帶領讀者從歷史面向了解信託的發展，回溯到 12 世紀的英格蘭，也是信託概念最早萌芽的時期。

在 12 世紀的英格蘭十字軍東征時期，英國的封地領主常常需長期參戰，動輒十年以上，因此在出征前，領主們通常會將土地所有權轉移給信任的人管理並照顧莊園與家人。

讀者到這裡可能會有疑問，為什麼需要將土地所有權轉移給信任的人管理，而不是由領主的妻兒直接繼承土地呢？

在當時的法律背景下，妻子不能擔任領主來管理莊園，女性工作通常局限於負責軍需物資或家務，並不能參與戰鬥和管理等更高層級的活動，而年幼的孩子則缺乏管理能力，因此領主通常會將土地交給信任且有經驗的人來代為管理。

讓我們試想一下這個情境：

假設 Edward 是一位英國領主，為了進行遠征，他將土地的所有權轉讓給信任的朋友 David，而土地產生的收益則歸屬於 Edward 的妻子 Diana 和兒子 Jason。

當 Edward 結束戰爭回家後，卻發現 David 違背契約侵占了他的土地，並拒絕歸還財產，這時該怎麼維護 Edward 及其妻兒的權益呢？

在當時的普通法體系下，David 是否要履行其義務完全取決於他自己的意願，甚至若 Edward 不幸戰死沙場，其妻子 Diana 和兒子 Jason 的權利被 David 侵害時，普通法法院無法保護他們的權益，因為根據當時的法律規則，土地的所有權已經轉移，受益人的權利並未被視為具有法律效力，僅為兩人間的信任關係，因此妻兒無法成功上訴要求返還土地。

早期的普通法好處是遵循前例，判決具有一致性，卻因此過於僵化死板，若任何人對於普通法法院的判決感到不滿，可上訴至英國國王要求仲裁。

Edward 無法在一般法院尋求公平判決，因此向國王請願，國王會將此案提交給大法官 （Lord Chancellor）上訴到衡平法院（Court of Chancery），大法官可在衡平法院根據真實狀況來衡量仲裁案件，因此即使 David 實際擁有土地的法律所有權，大法官衡量情況後也會要求將土地歸還給 Edward。

即便 Edward 不幸戰死沙場，其妻兒也可以透過衡平法院主張 David 必須履行義務，將土地產生的收益歸還。

隨著時間推移，國王將裁量權授予大法官，衡平法院會根據公平公正的原則進行裁決，衡平法因此逐漸補充了普通法的不足，解決了僵化而導致的司法不公正問題，並發展成為普通法的一個法律分支，最終形成了現代信託的架構。

信託是什麼

了解信託的歷史後，我們知道所謂信託的核心就在於信任，以八個字概述為「受人之託，代人理財」，最終將這份信任透過法律合約呈現。

信託的創建基於委託人對受託人的信任，將資產委託給受託人，並由受託人根據委託人的意願以及受益人的最大利益進行管理和分配。

信託的組成核心：三方兩關係

延續前例，Edward 把財產委託給 David，則 David 必須依照信託契約管理信託資產，再將信託資產產生的利益分配給受益人 Edward 的妻子 Diana 和兒子 Jason。

因而構成了三方( 委託人 / 受託人 / 受益人 ) 以及兩關係( 簽訂信託契約轉移信託資產 / 根據信託契約管理與分配信託資產 )。

• 信託的三方
  
  
  1. 委託人：
     委託人必須在法律上轉移信託財產給受託人。
     
     
  2. 受託人：
     受託人根據信託契約的條款來管理信託資產。
     
     
  3. 受益人：
     享有信託財產利益或其產生的收益。

實務上來說，委託人為信託創造者，受託人被賦予信託義務，受益人則為信託資產處分後的最終受益者。

• 信託的兩關係
  
  
  1. 第一個關係：
     委託人→ 受託人 委託人與受託人簽訂信託契約，將信託資產轉移給受託人，資產若未成功轉移就不會變成信託資產，則仍屬於委託人所有。
     
     
  2. 第二個關係：
     受託人→ 受益人 受託人根據「信託條款」管理、使用及處分信託資產。

信託的四大優勢：透過真實案例了解設立信託的優勢

隨著國內高淨值人士群體的快速增長，資產管理和家族財富傳承成為越來越重要的議題，高淨值資產人士開始更關注如何富過三代，並將家族企業與精神傳承下去，除了需要考量家族資產如何管理與運用，還需考慮如何保障家族成員的生活品質，同時實現家族財富的保值與增值。

信託 是高淨值人士在傳承上最廣泛運用的工具之一

我們常常在報章雜誌上聽聞許多名人都有設立信託，究竟設立信託的優勢是甚麼呢？不使用信託的話能達成相同效果嗎？

以下詳述信託的四大核心優勢，讓讀者了解為什麼信託特別受到家族企業及高淨值人士的青睞，以及信託的整合功能如何確保家族長久繁盛，財富代代相傳。

優勢一、資產管理

許多名人創建了信託守護自己的財產並希望它細水長流，確保後代可以持續享受這筆財富，避免因下一代理財不善而「富不過三代」的情況。

一般來說如果沒有設立信託，遺產繼承人會直接拿到大筆的遺產，若繼承人不具有相關理財專業，可能因胡亂投資而快速耗盡這筆財富，而非專業人士在處理龐雜的資產時，往往需要面對繁瑣的法律程序，不僅耗時耗力，還可能因繼承人彼此為了拿到更多的遺產份額，提出遺囑相關訴訟導致遺產大幅縮水。

真實案例：黛安娜王妃 – 資產增值與管理的成功架構

黛安娜王妃在婚姻出現問題後，為確保兩個兒子的未來生活和教育得到保障，選擇設立了遺囑信託。

因考量到兩個兒子年紀尚輕，為避免他們過早繼承龐大資產而揮霍無度，設定了分配條件，確保兩位王子在成熟後才能獲得主要資產。

黛安娜王妃在遺囑中提出在王子們滿 30 歲時分到資產的四分之三，防止兒子們過早繼承而揮霍，最終信託在專業人士的運作下，所有花費與投資都在嚴謹的規劃下進行，信託資產在 18 年間穩定增長為原來的 2.3 倍（1296 萬英鎊增值到 3000 萬英鎊）。

1. 避免一次性分配遺產
   
   
   • 創富一代胼手胝足，勤苦一生累積的財富，自然知道如何管理與運用，然而若下一代缺乏管理遺產的專業能力時，突然一次性得到鉅額財富，往往容易落入揮霍或錯誤投資的情況，因此選擇合適的受託人來管理信託，可以有效累積信託資產。
     
     
   • 在信託法框架下，受託人會受到信託義務的約束，盡職謹慎地管理資產，為受益人創造更高的收益，各種財產形式，如現金、不動產、公司股權等，都需要專業管理來維持和增加其價值。
     
     
   • 若黛安娜王妃使用一般的遺囑分配，在因車禍意外去世後，兩位年幼王子並不具備管理資產的能力，可能導致資產未能得到有效利用，或遭到其他有心人士介入，侵害其權利。
     
     
2. 分配財產的靈活性
   
   
   • 信託可以設定靈活的分配條件，保障受益人在不同階段的生活，除了避免一次性分配帶來的揮霍風險，還能根據委託人的願望，設定分配的細節。
     
     
   • 如上述黛安娜王妃在信託中規定受益人達到一定年齡或滿足某些事件時（兩位王子年滿30歲後），才會達到信託的分配條件。
     
     
   • 善用信託工具，利用或有權益信託階段性的分配，將遺愛留給受益人並伴隨年幼子女成長，除了達到特定年齡進行部分分配，實務上常見設定如子女讀書、結婚、買房等特定事件達成後進行分配。
     
     

傳承工具比較：遺囑、遺囑信託、生前信託

• 遺囑：
  
  
  • 遺囑不是一份合約，雖然可以指定受益人，但在執行前仍須經過遺囑驗證程序（英美法體系），過程不僅耗時、耗財，而且遺產細節將成為公開資料，隱私全無。
    
    
  • 遺囑驗證可能導致家族成員間的爭論或訴訟，從近期台灣張榮發家族的遺產訴訟案便能窺知一二，其海外大量的家族財產都因家族成員間訴訟必須揭露。
    

• 遺囑信託：
  
  
  • 遺囑經過遺囑驗證程序後，繳清相關的稅務與債務後，可以將剩餘資產用於創建遺囑信託，遺囑執行人會依遺囑指示設立信託。
    

• 生前信託：
  
  
  • 生前信託於委託人生前規劃完成，無須經過遺囑驗證，有助於保護家族隱私並防止家族財富被公眾審查檢視。
    
    
  • 繼承人不必通過法院就能獲得資產，受託人可以直接按照信託契約分配資金，節省時間和成本，並維持家族財富管理規劃的一致性，不因委託人去世而需重新規劃。
    

優勢二、資產保護

幾個世紀以來，信託一直是資產保護的重要工具，尤其是近幾十年來，隨著市場競爭的加劇和法律訴訟的增多，甚至發展出了「資產保護信託」這類產品，越來越多的高淨值資產人士開始重視資產隔離，避免因外部風險而導致財務損失，常見的潛在風險包括「婚姻風險」及「債務風險」。

❶ 婚姻風險：
離婚訴訟與分產夫妻離婚是最常見的風險隔離需求之一，信託在歐美高淨值人士中是一種常見的資產隔離工具。

❷ 債務風險：
許多高淨資產人士設立信託最主要的目的就是分散風險，若因事業變化或其他不可控因素導致負債，則很有可能使家中財富狀況急轉直下。若在家中財富狀況無虞時規畫信託，就算日後事業變化影響個人財富，也不用擔心影響家族成員生活。

優勢三、稅務規劃

信託作為一種靈活且有效的財務工具，能幫助高淨值家庭進行適當的財富遞延分配，透過合理設立信託架構可以避免一次性巨額稅負削減家族財富，實現稅務結構最佳化，其稅務規劃原理如下：

1. 所得稅稅基下降：由於資產轉移至信託，所產生的利益不再屬於委託人（必須是不可撤銷信託），降低委託人的所得稅稅基。
   
   
2. 資產增值稅下降：資產增長通常會伴隨增值稅，部分信託管轄地則給予信託特別的稅務優惠，不對信託資產增值課稅。
   
   
3. 遺產稅稅基下降：轉移至信託的資產不再屬於委託人的遺產，因此降低了遺產稅稅基。

案例：紹榮鋼鐵 – 妥善規劃合理降低稅負

紹榮鋼鐵集團為香港唯一的大型鋼廠，創始人龐鼎元在世時，為保護和分離資產，建立了一個雙層私人信託公司（PTC）架構。

簡單來說，龐鼎元將家族資產裝入了信託，但此信託的信託公司僅為同一家族成員提供服務。

龐鼎元於 1993 年去世，當時香港仍徵收遺產稅（香港於 2006 年取消遺產稅），根據規定，在去世前三年的贈與也需納入遺產稅範疇。不幸的是，在距離三年期限僅兩天前過世，使香港法院有機會對龐氏家族信託提出訴訟，質疑其為規避遺產稅而設立。

然而，龐鼎元巧妙地透過雙層 PTC 架構中的借貸與交易安排，成功避免被認定為贈與，最終使得信託中的資產免於繳納遺產稅，保住了家族財富。

龐氏家族不用繳遺產稅的原因：
龐鼎元在曼島（Isle of Man）設立生前信託，由於信託財產的法定所有權在其生前已轉移至受託人，因此在龐鼎元過世後，財產不會被課徵遺產稅，信託所產生的利潤由受託人而非受益人繳納稅款。

設立信託可以達到稅務優化的效果，實務上更常見的是因應不同受益人的稅務條件進行財富分配，避免一次性大筆分配，讓稅務效果遞延。但在全球反避稅監管逐漸嚴格的背景下，使用信託來合理遞延稅務必須注意不同國家的規範，各個國家財產轉移的時間點不同（台灣法規規定，在去世前兩年內轉移給二親等內血親的財產，將計入遺產總額並課稅），而若信託架構單純為了避稅而設立，則會因缺乏信託合理目的而被擊穿。

利用信託進行稅務規劃只是遞延稅務，並非完全無需繳稅，若以避稅為設立信託主要的目的，則信託很容易被擊穿。

透過在低稅或零稅率的境外司法管轄區設立信託，委託人可有效降低境內的稅務負擔，達到稅務規劃的效果，選擇受託人個人居住地或受託人信託公司設立、運營、控制於稅率較低的地區，進一步優化稅務效益；然而，委託人和受益人在創建信託和分配收益到自身國家時，仍需依據其所在國家的法律繳納相關的稅。

例如：將財產轉移至受託人以設立信託時，通常需繳納贈與稅；而當境外信託向受益人分配財產或收益時，受益人在自身國家則須承擔所得稅。因此，在進行此類稅務安排時，需遵循自身國家法規。

高淨值資產客戶通常擁有多樣化的境內外資產
因此選擇境外信託來享有完善的信託稅務規劃；然而須謹記，低稅率的境外地區並不意味著可以規避所有稅務責任，必須考慮委託人所居地的稅務法律，特別是反避稅條款。

適當的稅務規劃需要由熟悉本地稅法的顧問提供建議，並與境外信託專業人士合作，確保達成合法合規有效的稅務管理和資產保護。

優勢四、遺產規劃

遺產稅和贈與稅對高淨值家庭的財富傳承有著深遠影響，可能導致財富在傳承過程中大幅縮水。

例如：已故三星電子（Samsung）董事長李氏家族被迫由家族的一個信託基金出售約 20 億美元股票，以幫助支付世界上最巨額的遺產稅之一，並預計陸續支付 12 兆韓元（110 億美元）的遺產稅。

遺產規劃中常見的三項擔憂

1. 擔憂一：未確定受益人
   
   
   • 在遺囑中若受益人尚未確定，遺產無法分配利益給未確定受益人。
     
     如果委託人（立遺囑人）不確定如何選定受益人，可考慮使用全權委託信託來進行遺囑規劃，這樣委託人可以將這一問題留給受託人日後處理。
     
     例如：委託人可以在信託契約中指明受益人為其子女的婚生子女，藉此透過信託來照顧未來的潛在受益人，這種彈性安排可作為財富世代傳承的一種方式，因此受託人可以遞延分配時間，直到他們判定時機成熟（在分配上稅務負擔最小的時間點）。
     
     
2. 擔憂二：家族資產遭變賣
   
   
   • 遺產的形式可以非常多樣化，包括現金、理財產品收益、不動產、公司股權、合夥投資份額、收藏品及智慧財產權等。不同形式的財產都需要有效的管理以保持其價值並促進增值。
     
     繼承人若缺乏管理能力或專業知識，除了導致遺產貶值，亦有可能因無心經營家族企業或土地，而賤價脫手變賣，致使家族蒙受損失。
     
     
   • 如果只用一般立遺囑的形式傳承資產，受益人會直接拿到所有財產，這會導致資產快速耗盡或未能達成立遺囑人原本的長遠規劃。
     
     台灣許多知名地主家族或在地私人家族企業，都因為繼承子女中有人無心經營而變賣家族資產，影響家族企業整體經營。而在信託法的框架下，受託人需根據委託人的意願，並受法定信託義務的約束，謹慎管理信託財產，保障並提升受益人的利益，也可避免子女輕易處分家族資產變現的問題。
     
     
3. 擔憂三：強制繼承權的執行
   
   
   • 在大陸法國家如台灣通常有強制繼承權。
     如果個人在沒有遺囑或遺囑無效的情況下過世，則該國家的強制繼承權適用，財產會自動分配給其繼承人或親屬，通常是配偶或子女。
     
     
   • 如果委託人希望個人可以自由決定如何分配其遺產以及分配給誰，可透過信託選擇境外金融中心。
     因信託契約中可指定管轄信託的準據法，確保信託在適用該法律時具有合法性。其次，許多境外金融中心，如開曼群島，已立法通過反強制繼承權條款。
     
     總結來說，委託人屬於大陸法國家，創建境外信託並適用境外法律時，可保障信託資產不受強制繼承權的影響而無效。
     
     

注意：因不動產無法移動，因此在反強制繼承權的信託通常不會包含不動產。不動產通常會在強制繼承權的範圍裡。

讀者須了解，未做好適當的規劃會使繼承人面臨財務上的損失或不符合原本的意願。在遺產規劃方面可分成生前和死後，以下為統整三種常見的遺囑規劃工具：

透過生前信託、遺囑信託及遺囑來傳承資產，在財富傳承上會產生的不同結果，每種方式在稅務負擔、資產保護和遺產分配的靈活性上各有差異，讀者可以從統整中了解不同的傳承方式，可發現信託是遺產規劃中另一個重要的部分，能夠在生前及死後更好地控制資產的使用和分配方式，並確保受益人能妥善繼承家族財富。

台灣與境外信託的差異：資產管理與保護、稅務與遺產規劃的效果對比

境內與境外信託的區分

信託可在境內外設立，但台灣信託適用大陸法，而境外地區（如BVI、開曼、新加坡、香港等）則適用英美法。

由於法系的不同，在 ▍境外信託是什麼？境外信託特點優勢一次搞懂（信託關係圖+案例解析）與讀者詳細分享境外信託的特點，了解境外信託的基本理論後，本文將帶讀者深入掌握境內外信託的差異

1. 資產管理

2. 資產保護

• 台灣信託的資產保護｜所有權未實際發生移轉，所有權仍在客戶身上

信託的型態可以根據委託人與受益人是否為同一人來分成自益信託或他益信託。

〈信託法第 12 條〉信託財產原則上不得被強制執行，三種例外情形：

1. 信託成立前該財產已有權利存在

2. 因處理信託事務而產生的債務

3. 其他法律另有規定的情況（可針對特定情況，規定債權人仍可對信託財產進行強制執行） 

• 境外信託的資產保護｜法定所有權與權益所有權的清楚分離

確保信託財產免受債權人的強制執行，境外信託以健全的架構提供了高層度的保護，特別是在全權委託和不可撤銷信託的設計上，以下是我們對資產保護提供的建議：

3. 稅務規劃

• 台灣信託的稅務規劃｜導管理論

信託作為傳輸資產的管道而並未將信託財產的法定所有權轉移至受託人身上，信託資產並非屬於受託人，依照信託型態分成受益人或委託人納稅。

• 境外信託的稅務規劃｜實體理論

英美法採信託實體理論，將所有權分成兩種：

（1）法定所有權
（2）權益所有權

信託資產的法定所有權屬於受託人，因此信託資產創造之收益必須透過受託人繳稅；因此我們會建議在創建信託時，委託人可選擇低稅負的受託人來享有信託的稅務優惠。

〔註〕
根據 113 年 7 月 10 日財政部令規定境外信託業者（受託人）自行向台灣進行完整信託資產申報，目前尚無法規可以強制執行境外的申報，假設台灣與其他低稅負地區簽訂 CRS，其境外的帳戶資訊會直接申報給台灣當局 。 隨著法規的逐步完善，利用資訊差異來逃避稅務的行為將變得更加困難。

4. 遺產規劃

• 台灣信託的遺產規劃

1. 強制繼承權：通常為大陸法管轄的國家（例如：台灣）
   根據台灣民法 1187 條，立遺囑人在不違反特留分的情況下得以自由處分遺產，換句話說，在法律的保障下，法定繼承人有絕對的權力要求部分遺產，因此台灣屬於強制繼承權法域。
   
   
2. 稅務承擔：
   台灣遺囑信託需繳納遺產稅最高 20%（免稅額在新臺幣 1,333 萬元以下）；贈與稅免稅額每年 244 萬元，超過之金額最高課徵 20%。

根據遺產及贈與稅法第 15 條，在去世前兩年內進行財產移轉，且受益人為二親等內的血親，這些財產將被計算進遺產總額並課稅。

• 境外信託的遺產規劃

1. 遺囑自由：通常為普通法管轄的國家（例如：英國）
   需依照信託受託人所屬司法轄區法律，資產可以根據遺囑自由進行分配，透過信託的設定或規範，即可達成遺產繼承的效果。
   
   
2. 稅務承擔：
   在境外通常免繳遺產稅、贈與稅（例如：新加坡是完全沒有遺產，也沒有贈與稅）。

台灣信託是否能實現境外信託的全部功能

透過上一段分析境內外信託在優勢上的比較後，可能會疑惑：既然台灣信託也有相同效果，有一定需要設立境外信託嗎？

我們接下來同樣針對境內外的資產管理、資產保護、稅務規劃、遺產規劃時，在實務上需要納入考量的情況。

1. 資產管理

• 1.1 台灣的信託
  信託業者通常只接受現金和股權等形式的信託。
  
  
• 1.2 境外信託
  信託業者對各類資產的包容性更廣。

2. 資產保護

• 2.1 境內外法律發展
  
  
  • 台灣參考美國信託概念，直到 1996 年台灣才有信託法，在資產保護的判例與規定上，尚未有境外信託管轄地健全。
    
    
  • 境外信託在資產保護方面經過數百年的發展，在法律規定和司法實踐上積累了豐富經驗，設立信託起到資產保護的作用，涉及多方層面，也有許多的指引。
    
    
• 2.2 境內外所有權差異
  
  
  • 在台灣設立的信託未有法定所有權與權益所有權的區分，資產的所有權實際上並未轉移，仍然由客戶掌控，遇到債權人的追擊會被撤銷返還資產給債權人。
    
    
  • 境外信託的資產所有權會真正轉移到受託人名下，且做到上述的資產保護信託的核心及避免欺詐意圖，可以有效防止債權人對信託財產進行追討。

3. 稅務規劃

• 3.1 台灣信託
  信託導管理論 ⮕ 無稅務遞延效果
  
  
  • 財政部信託所得法簡令定義台灣所採取之導管理論為信託僅為委託人將信託利益移轉於受益人之一種手段或導管，故應對移轉財產權之人、享受信託利益之人或信託財產之實質權利人課稅。
    
    換句話說，以實際上享受信託利益之人為課稅對象，故課稅對象非為名義上之權利人（受託人），而是實質所得之人或實質上之權利之人（受益人或委託人），因此，當信託受益人獲得信託收益時，該收益必須立即納稅，無法延遲繳稅。
    
    
• 3.2 境外信託
  信託實體理論 ⮕ 由受託人繳稅，有稅務遞延效果
  
  
  • 法定所有權屬於受託人對受託人課稅，有鑑於此，委託人通常會選擇低稅負的受託人來享有信託的稅務優惠，在稅務規劃上更有靈活性；且受託人可以遞延分配時間，延遲至稅務負擔最小的時機進行分配，這筆收益將按照個人所得稅申報繳稅。
    
    

台灣雖然在法律上將所有權與受益權進行區分，但因遵循實質課稅原則，這種區分偏向是名義上的，而非像境外信託那樣有實際的區別。因此在稅務規劃方面，境外信託通常能夠提供更全面的規劃和優勢。

4. 遺產規劃

• 4.1 台灣信託
  受到強制繼承權和較高稅負的約束，遺產分配需符合法定繼承規定，且遺產稅和贈與稅負擔較重。
  
  
• 4.2 境外信託
  大部分享有遺囑自由，資產依照受託人所屬司法管轄地的法律管理，通常境外管轄地可享有稅務上的優勢（例如：免納遺產稅和贈與稅）。

結論

從信託的歷史角度讓者了解信託起源，從普通法法律分支衡平法誕生，慢慢地延伸到現今信託的概念，信託已發展成為高資產淨值客戶進行財務規劃的最佳工具，提供全面的資產管理、資產保護、稅務規劃以及遺產規劃。

其中讀者需要清楚境內與境外信託差別在於法定所有權與權益所有權的分離，也因為境外信託把法定所有權與權益所有權分離，較容易達成跨境財富管理和資產保護等效果。

透過案例的導讀，協助讀者區分信託及一般傳承工具，如果讀者對信託設立感興趣，歡迎洽詢「常杏研究顧問有限公司」。

資料來源

STEP International Trust Management Module 5
https://gazette2.nat.gov.tw/EG_FileManager/eguploadpub/eg030129/ch04/type2/gov30/num6/Eg.htm?linkId=498353846
https://www.investopedia.com/terms/t/testamentarytrust.asp#:~:text=A person’s will may include,more than one testamentary trust.
https://southpacgroup.com/the-history-of-the-trust/
https://www.trust.org.tw/upload/100000102001.pdf
https://pinsinlawfirm.com/信託關係委託人之債權人該如何聲請強制執行/
https://linliuandpartners.com/2019/04/27/不動產信託登記後，受益人受益權可不可受強制執/#_ftn6