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境外信託

2021年2 月 11日
AB類股, 股權信託, Scholastic Corporation

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Scholastic Corporation 是世界上最大的兒童書籍出版商之一，擁有“哈利波特”小說與“飢餓遊戲”在美國的永久出版權，市值12億美元。 Richard Robinson 是 Scholastic Corporate 的 CEO，該公司發行擁有投票權的A類股與沒有投票權的普通股，而 Richard Robinson將他擁有的53.8%的 A 類股權(約89萬股)與約200萬股的普通股放入可撤銷信託之中，而個人僅留下約價值7000萬美元的普通股股權。令世界吃驚的是，擁有公司控制權的信託受益人居然不是 Richard Robinson的兩個小孩或四個兄弟姊妹，而是他的前情人 Iole Lucchese。

至於7000萬美元的個人遺產，將由遺產執行人 Andrew S. Hedden與 Iole Lucchese來分配，並且在遺囑中， Richard 希望 Lucchese 來決定是否要分配給他的兩個兒子。 Iole Lucchese 不只掌控 Scholastic，還掌控了他的個人遺產。目前 Richard Robinson 的家人正在找尋合法方法，不希望公司完全落入外人手中，目前可行的方式是與 Lucchese 達成協議，獲取一些公司的控制權或普通股股權回來。目前 Robinson 家人擁有 Scholastic 股分約5%股權。

Scholastic Corporation

它是世界上最大的兒童書籍出版商之一，擁有“哈利波特”小說與“飢餓遊戲”在美國的永久出版權，是一家美國跨國出版、教育和媒體公司，為學校、家長和兒童出版和分發漫畫、書籍和教育材料。產品業務分為三個部分：兒童圖書出版與發行（貿易、圖書俱樂部和書展）、教育和國際，並通過零售和在線銷售以及學校通過閱讀俱樂部和書展進行分銷。並且在NASDAQ上市，目前公司價值約12億美元。

前情人也是公司的左右手- Iole Lucchese

Lucchese 於1991年加入 Scholastic Canada，擔任讀書俱樂部的副主編。經過努力，隨後當上加拿大業務的聯席總裁，並且於2014年出任首席戰略官時開始在美國業務中嶄露頭角，兩年後，她成為 Scholastic Canada 的唯一總裁，並於 2018 年增加了 Scholastic Entertainment 總裁的頭銜，目前也是董事會的一員。這些經歷顯示她充分熟悉這家公司的運作與產品，可以說是公司重要的人物之一。她與 Richard Robinson曾有過一段戀情，即使知情人士表示應該已在多年前已經分手了，但 Richard 仍在遺囑中稱 Lucchese 為”我的合作夥伴和最親密的朋友”，可以看出 Lucchese 在 Richard 心中的重要性。

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與 Richard 關係密切的友人曾表示： Richard 曾談起自己在公司裡，如何從一名雜誌助理編輯一路獲取成就，達到今天的地位，但是他的兩個兒子卻沒有在公司工作。
34歲的大兒子 Ben Robinson，目前經營一家鋸木廠和車間，用葡萄園島的樹木生產木材、地板和家具，靠土地為生。
25歲的小兒子 Reece Robinson，目前從事紀錄片工作，並且表示不想要在如此年輕的時候為公司犧牲奉獻，雖然他有在公司工作過，但卻不是全職工作，他自認為自己是擔任顧問的角色。可以明顯看出兩位兒子都並非從事與 Scholastic 相關的工作，也沒有深刻了解公司的業務與經營，明顯 Lucchese 在經營 Scholastic 上，更加有經驗，應該也更能延續 Richard 對於公司文化與對社會影響力的期許。

公司架構目前股權結構

在 Richard 去世前， Richard 與兄弟姊妹的持股與投票權狀況

有 A 類股的股權有投票權，並且沒有公開交易市場，但能以一股換一股的方式轉換成普通股。普通股並沒有投票權，僅享受公司帶來的獲利。對公司的投票權全數掌握在家族成員手中，其中父親 Maurice 去世時創立的家族信託 Maurice Trust 的受託人為 Richard 、其他四個兄弟姊妹與 Andrew S. Hedden，受託人們共同持有約39.2%的投票權，而母親去世時創立的 Florence L. Trust 的受託人為 Richard 與 Mary Sue 則共同持有約7%的投票權。

因為 Richard 早早就進入公司打拼，從一位助理編輯一路向上攀升，其父親在去世時，給與Richard 約53.8%的A類股，讓他能夠擁有公司的控制權來幫公司做出重大決策。Richard 個人投票數就超過總投票數的一半，而他也同時是以上兩個信託的共同受託人之一。因此 Iole Lucchese 目前透過 Richard 建立的可撤銷信託，間接持有的股權加上自身擁有的137,952普通股，共計約313.8萬股。擁有公司投票權的53.8%，並且持有約7%的普通股股權。

不一樣的信託安排達成 Richard 的心願

本文推測 Richard 是想將公司的控制權交給真正懂公司營運的人，才會想將他所有的 A 類股權交給 Lucchese 來管理，但他同時也留了普通股給小孩與 Lucchese ，代表他也希望透過股權的股利與資本利得來保障兩個兒子與 Lucchese 的未來生活。
如果在此條件下，若要將 Richard 的心願用信託來執行，避免後續的爭議，就可以將 A 類股權加上一部分的普通股權裝入 A 信託，並且將 Lucchese 設成受託人，小孩們設成受益人。再將剩餘的普通股裝入信託 B，受託人設為私人信託公司，受益人為 Lucchese 。這樣一來， Lucchese 不但可以透過信託A來掌控公司的投票權，小孩們也可以透過信託 A 獲得股利分配。同時也透過信託B的分配來照顧 Lucchese 的未來生活開銷，達成他所有心願。

結論

當潛在受益人認為受託人惡意或歧視性分配信託資產時，單一潛在受益人可以向法院行使權利救濟，並有機會獲得一定額度的補償。爾後每次潛在受益人認為受託人惡意或歧視性分配時，皆可向法院提出異議，每次申訴將個別審判。王文堯及王文洋在GRT案勝訴後，接著很可能採取權利救濟手段，透過控訴受託人惡意不進行資產分配以從GRT獲取資產，故王氏家族爭產派的爭產之旅方才開始。