▍新舊受託人pk – 追根究柢誰的錯

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    前言

    PilatusPTC) Limited v RBC Trustees (Guernsey) Limited2021)案中,耿西島皇家法院判定不容追討反射損失法則構成耿西島法律的一部分,但是受託人 RBC在此案中無法使用不容追討反射損失法則來避免賠償責任。 什麼是不容追討反射損失法則(no reflective loss principle)? 若某公司因犯過者的失當行為而蒙受損失,而導致該公司的股份價值下跌,根據不容追討反射損失法則,該公司的股東不得就股份的市值減少向犯過者索償。

    此法則認定股東並無蒙受任何個人損失,其唯一損失是來自該公司,即該公司的資產淨值下跌,因此只有公司可以就蒙受的損失向犯過者追討損失。此法則可以用以避免雙重損害賠償。

    故事背景

    原告Pilatus (PTC) Limited 作為信託的新受託人,向該信託的前受託人 RBC索賠。

    該信託在多家公司中擁有合資權益。在擔任信託的唯一受託人期間,被告RBC Trustees向合資企業結構內的附屬公司提供董事等公司服務。

    原告Pilatus聲稱,被告RBC指示多個相關集團實體辭去合資企業結構中的董事職務,但未確保有效任命擬任命的新董事,使得合資企業的另一方成功奪取公司掌控權,從而導致信託中權益貶值,而RBC主張不容追討反射損失法則來避免被追討損失。

    RBC在不容追討反射損失法則中為犯過者,而Pilatus (PTC) Limited是為股東代位求償,因此理論上不得就股份的市值減少向犯過者RBC索償。

    最終裁決

    雖然法官最終認定耿西群島適用不容追討反射損失法則,但同時也指出不容追討反射損失法則並不適用於本案的情況,因為原告Pilatus並非以股東身份,而是以新受託人身份針對前任受託人造成損害而提出的索賠。

    根據STEPTrusts Law and Practice, Module 2),當新任受託人接管現有信託時,他們應確保即將離任的舊受託人沒有違反任何信義義務,這需要仔細分析與信託有關的所有文件。 舉例來說,如果信託財產遺失,新任受託人必須調查是否有可能追回或尋求損害賠償。 若有,他們必須提出法律訴訟以進行追償,否則自身也是沒有達到謀求受益人利益最大化的責任。

    顯然的,RBC並沒有謀求受益人利益最大化,違反信義義務,也因為嚴重管理疏失違反善良管理人的注意義務,造成損失,因此Pilatus (PTC) Limited作為新受託人,有義務保護信託資產並向RBC索賠,不然Pilatus自身有可能被追討RBC造成之損失。

    受託人 信義義務 注意義務

    結論

    在新舊受託人交接時,新受託人應該多加注意應確保即將離任的舊受託人沒有違反任何信義義務,即時的審視信託有沒有因將離任的舊受託人而遭受損失,免得自己因為前任受託人的過錯反被追溯責任。

    若有意設立信託,歡迎洽詢「常杏研究顧問有限公司」

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