之前我們曾提過美國將於2024年開始要求報告實質受益人，近日美國財政部金融犯罪執法局（FinCEN）再次發布有關Corporate Transparency Act（CTA）的常見問題，提出更詳盡的解釋，以下將帶讀者了解FAQs的幾個要點，協助報告公司符合CTA的具體規範。
FAQs
- 會計師與律師的角色
根據新的FAQs，FinCEN對CTA提出進一步釋疑，針對提供第三方專業服務的會計師和律師，明確表示他們通常不被視為實質受益人，但仍取決於其所執行的工作性質。若會計師或律師僅提供報告公司一般、獨立的諮詢或其他第三方的專業服務，通常不被視為擁有”實質控制”。然而需特別注意的是若擔任報告公司法務長（general counsel）的個人被視為該公司的”高級主管”，因此為實質受益人之一。 - 信託與法人實體的報告要求
FAQ C.4澄清，若只是為了確立對信託爭議有管轄權的法院而向法院註冊的信託不會被視為報告公司；另外，FAQ C.3解釋特定法人實體如法定信託（statutory trust）、商業信託或基金會是否被視為報告公司取決於其是否通過向州書記或相關單位提交文件而創建或註冊。 - 初次實質受益人報告（Beneficial Ownership Information）內容
FAQ G.4表示，初次實質受益人報告僅須包括提交時的實質受益人，而不需包括報告公司的歷史實質受益人，若實質受益人有變更，應即時通報FinCEN並更新BOI報告。
結論
新的CTA FAQ給出對於報告公司、會計師與律師的相關方的詳細指南，這些指南將對公司的日常運作和合規流程產生重大影響，因此隨著CTA的生效日期迫近，公司應及早著手確保其遵守相應的報告要求，並在必要時尋求專業服務供應商的幫助。
