隨著2024年1月1日美國《Company Transparency Act》（CTA）即將生效，近日最終法規發布，雖然CTA主要針對非法活動、空殼公司與不法所得，看似與傳統的資產規劃或信託無關，但因CTA涵蓋範圍廣泛，信託也可能受到牽連，我們將繼續為您說明。
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CTA對信託的影響
- 重申一般信託非申報公司（Reporting Companies）的性質
原則上非法定信託並不被視為申報公司，因為一般信託並不是透過向州政府提交文件而創立，因此不符合CTA對申報公司的定義。 - 信託對申報公司的權益
儘管信託本身不被視為申報公司，但若信託擁有申報公司的權益，則信託的委託人、受託人、受益人等可能被視為申報公司的實質受益人，需要向FinCEN提交相關個人訊息。 - 實質受益人定義
CTA對實質受益人的定義泛指持有或控制申報公司至少25%所有權的個人，以及對申報公司行使實質控制的個人，代表能夠影響申報公司重要決策的人都可能被視為申報的範圍內，因此信託中的委託人、受託人和受益人等皆有機會被認定為申報公司的實質受益人。 - 申報義務
儘管最終的申報義務在申報公司身上，但信託受託人可能有協助申報公司收集與申報訊息的責任，此外，CTA要求申報公司只要實質受益人訊息變更時都需及時繳交報告，因此信託受託人須隨時協助更新必須資訊。
待訂條款
該法案目前還存在一些不確定性，例如如果一個受託人同時擔任多個信託的受託人而這些信託共同擁有或控制一家申報公司則該受託人是否為公司的實質受益人，又若一個信託持有申報公司足夠的所有權或控制權，而該信託有多個受益人，這些受益人是否為實質受益人等等，尚待美國政府進一步釋疑。
結論
即使信託本身不是申報公司，但CTA對信託仍有一定程度的影響，信託的受託人需要留意信託持有的實體，確保符合CTA的申報要求與合規性，避免面臨罰款風險或刑事責任。
資料來源
https://www.step.org/industry-news/us-trusts-must-prepare-launch-beneficial-ownership-register?utm_source=news+digest&utm_medium=email&utm_campaign=International+News+Digest+181223
https://www.saul.com/insights/alert/what-trustees-need-know-about-corporate-transparency-act
