▍何謂 Hastings Bass 原則 – 萬用事後反悔卡？

境外信託

2024年4 月 19日
Hastings Bass, 受託人義務, 自主裁量權

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何謂 Hasting Bass 原則

最初是由上訴法院在 Re Hastings Bass deceased（[1975] Ch 25）中提出的，法院認為「儘管沒有產生受託人所期望的效果，法院不應干涉他的行動，除非是很明顯地，如果受託人考慮周詳，受託人就不會這樣做的情況。」

在 Mettoy Pension Trustees Ltd 訴 Evans（[1990] 1 WLR 1587）一案中，Warner J 對這一原則進行了擴大性解釋，他認為「當受託人根據信託條款賦予他的自由裁量權行事時，如果很明顯地，受託人考慮周詳，受託人就不會這樣做的情況，法院將干預他的行動。」

讀者可以簡單理解為，上述原則好似提供受託人一張「事後反悔」卡，讓法院撤銷受託人過去的錯誤決策。上面兩段簡言之，雖然 Buckley LJ 在 Re Hastings Bass 案的裁決中指出，除非受託人犯了錯誤，否則法院不能干預，但 Mettoy 案中的說法擴大了適用範圍，實際上規定了法院在受託人犯了錯誤時進行干預的積極責任。

近期判決觀點的轉變

在 2011 年的 Futter v Futter 案件，法官 Lloyd LJ 重新審閱 Re Hastings-Bass 案，得出結論，該案並不支持上述的廣泛表述。上訴法院認為，在確定受託人行使自由裁量權的情況下，有兩類案件需要區別對待：

受託人行使的自由裁量權不在信託契約所規範的範圍內。在這種類型的情況下，該決策是無效的；受託人行使的自主裁量權在權力範圍內，但由於沒有考慮到相關事項，或考慮了不相關的事項而不如受託人預期，這種類型的行為不是無效的，而是可撤銷的，但必須被證明是違反了信義責任。

註解：考慮相關事項（如有關決策的租稅效果）的義務，是一種信義責任。

然而，上訴法院表示，受託人如果獲得專業建議，即使結果是錯誤的，也是通過尋求該建議履行其職責，因此不違反信義義務。在沒有違反信託的情況下，受託人的行為是不可撤銷的，Hasting Bass 原則將不適用，此外，即使是可撤銷的行為，也必須由受益人要求撤銷該行為，而不是受託人。

結論

由上面圖表可以得知，現代 Hastings Bass 原則適用有其侷限性，必須在受託人不遵守信義義務時才會成立。若限制到上述情況下的 Hastings Bass 原則，不禁讓筆者想問，現代版本的Hastings Bass 是否還有值得被提起的必要？

依據 STEP International trust management （module 2, page 11）說明，若受託人違反信義義務，任何一位或多位受益人可對受託人提起訴訟，要求其補償因違背信義義務造成之信託資產損失，就算沒有造成實質損失，也可要求法院撤換受託人並指定新受託人。筆者認為，在加上許多限制後的現代 Hastings Bass 原則已經接近國際通用的信託法基本原則，已經沒有必要特別專門討論，另外，英國高等法院的判決觀點與原則有很高機率會被香港與新加坡法院所適用，若有信託設置在上述地點的客戶與讀者需特別注意。

筆者認為，除非某些特殊境外金融中心能夠保留接近擴大適用的 Hastings Bass 原則才有討論與研究的空間。舉例而言，澤西島法律認為，該原則旨在為受益人提供保護，使其免受受託人錯誤（包括無辜錯誤）的影響，而不僅僅是違反信義義務，並同意該原則建立在錯誤而不是違反信託責任的基礎上，因此根據澤西島法律，不要求發現受託人的過失或違反信義義務。

根據本案例如讀者有意願找尋專業的機構，歡迎洽詢「常杏研究顧問有限公司」。